Immobilien-GmbH gründen: Ablauf, Steuern, Kosten – und ab wann sie sich lohnt

23 min Lesezeit · Aktualisiert am 01.07.2026

Eine Immobilien-GmbH ist eine gewöhnliche GmbH, die Immobilien kauft, hält und vermietet. Sie wird notariell gegründet (§ 2 GmbHG) mit 25.000 € Stammkapital (§ 5 GmbHG) und zahlt effektiv 15,825 % Körperschaftsteuer (§ 23 KStG).

Über die erweiterte Kürzung kann sie zusätzlich gewerbesteuerfrei bleiben (§ 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG). Rechnerisch lohnt sie sich ab etwa 11.500–19.000 € jährlichem Mietüberschuss.

Was ist eine Immobilien-GmbH?

Wer nach einer „Immobilien GmbH" sucht, sucht keine eigene Rechtsform. Gemeint ist eine gewöhnliche Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach § 13 GmbHG, deren sogenannter Unternehmensgegenstand, also der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Geschäftszweck, auf den Erwerb, das Halten und die Vermietung eigener Immobilien gerichtet ist.

Rechtlich und steuerlich ist sie damit ein Spezialfall der vermögensverwaltenden GmbH. Wie die Struktur speziell im Immobilieneinsatz funktioniert, zeigt im Detail der Beitrag VV-GmbH für Immobilien.

Der Oberbegriff Immobiliengesellschaft ist dagegen weiter gefasst. Er umfasst neben der GmbH auch Personengesellschaften wie die Immobilien-GbR oder die GmbH & Co. KG für Immobilien, die nach völlig anderen Regeln besteuert werden. Wer eine Immobiliengesellschaft gründen will, entscheidet deshalb zuerst über das Steuerregime: Körperschaftsteuer oder transparente Besteuerung.

Erst danach folgt der Gesellschaftsvertrag. Bei der Kapitalgesellschaftsvariante stellen sich vier Fragen: warum man eine GmbH für den Immobilienkauf gründet, wie die Gründung abläuft, welche Steuern anfallen und ab welchem Bestand sich die Rechnung lohnt.

Immobilien-GmbH gründen: Schritt für Schritt

Die Gründung einer Immobilien-GmbH folgt dem normalen GmbH-Gründungsrecht. In der Praxis hat sich diese Reihenfolge bewährt:

1. Steuer- und Finanzierungskonzept vor dem Notar. Erst rechnen, dann gründen: Thesaurierungsquote (der Anteil der Gewinne, der in der Gesellschaft bleibt statt ausgeschüttet zu werden), geplanter Bestand und Finanzierungsstruktur. Banken verlangen für die Objektfinanzierung einer jungen Gesellschaft regelmäßig einen Businessplan und die persönliche Bürgschaft der Gesellschafter. Die Haftungsabschirmung des § 13 Abs. 2 GmbHG wirkt gegenüber der finanzierenden Bank deshalb anfangs nur auf dem Papier.
2. Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Kernstück ist der Unternehmensgegenstand (dazu unten). Daneben regelt der Vertrag Geschäftsführung und Vertretung, für Familienlösungen gegebenenfalls auch die Vinkulierung der Anteile: eine Klausel, die eine Übertragung nur mit Zustimmung der Gesellschaft erlaubt.
3. Notarielle Beurkundung (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Mit dem gesetzlichen Musterprotokoll geht das günstiger. Für Immobilienstrukturen ist aber fast immer die individuelle Satzung die bessere Wahl.
4. Stammkapital einzahlen. Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 € (§ 5 Abs. 1 GmbHG). Vor der Anmeldung muss davon mindestens die Hälfte, also 12.500 €, eingezahlt sein (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Das Kapital ist dabei kein totes Geld: Es steht der Gesellschaft als Eigenkapital für den ersten Objektkauf zur Verfügung.
5. Handelsregistereintragung. Erst mit der Eintragung entsteht die GmbH als eigenständige juristische Person (§ 11 Abs. 1 GmbHG). Wer vorher schon Verträge im Namen der Gesellschaft schließt, haftet dafür persönlich.
6. Steuerliche Erfassung und Transparenzregister. Dazu gehören der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung beim Finanzamt und die Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten, also der Personen hinter der Gesellschaft (§ 20 GwG).

Danach ist die Gesellschaft handlungsfähig und kann als GmbH Immobilien kaufen. Jeder Objekterwerb braucht dabei wieder einen eigenen Notartermin (§ 311b BGB) und löst erneut Grunderwerbsteuer aus.

Welche Voraussetzungen gelten für die Gründung?

Die formalen Voraussetzungen sind niedrig. Eine Person genügt, denn eine Ein-Personen-GmbH ist zulässig (§ 1 GmbHG), und diese Person kann zugleich Geschäftsführer sein. Ein besonderes Immobilien-Know-how verlangt dabei niemand.

Die eigentliche Hürde sind die wirtschaftlichen Voraussetzungen: genug Eigenkapital für Stammkapital und Erwerbsnebenkosten sowie ein Ertragsniveau, das die laufenden Strukturkosten trägt. Wer die Gründung nur plant, weil der Steuersatz niedrig klingt, sollte deshalb zuerst den Abschnitt „Ab wann lohnt sich eine Immobilien-GmbH?" durchrechnen.

Der Unternehmensgegenstand entscheidet mit über die Steuer

Der Unternehmensgegenstand der Immobilien-GmbH ist keine Formalie, sondern steuerlich entscheidend. Die erweiterte Gewerbesteuerkürzung (§ 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG) setzt nämlich voraus, dass die Gesellschaft ausschließlich eigenen Grundbesitz verwaltet. Unschädlich ist daneben nur die Verwaltung eigenen Kapitalvermögens.

Eine Formulierung wie „Erwerb, Verwaltung und Vermietung eigenen Grundbesitzes sowie die Verwaltung eigenen Kapitalvermögens" hält diesen Rahmen ein. Wer dagegen zusätzlich Maklertätigkeit, Projektentwicklung oder gewerblichen Grundstückshandel in die Satzung schreibt und auch ausübt, riskiert die gesamte Kürzung. Die Satzung sollte deshalb abbilden, was die Gesellschaft tatsächlich tun wird, nicht, was sie irgendwann vielleicht tun könnte.

Immobilien-GmbH und Steuern: die vollständige Rechnung

Die Besteuerung der Immobilien-GmbH ruht auf zwei Vorschriften. § 23 Abs. 1 KStG setzt die Körperschaftsteuer auf 15 %, mit Solidaritätszuschlag effektiv 15,825 %. Und § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG nimmt die Mieterträge über die erweiterte Kürzung aus der Gewerbesteuer heraus.

Zusammen ergibt das die Zahl, mit der die Struktur beworben wird: 15,825 % auf laufende Mietgewinne statt bis zu 45 % zuzüglich Solidaritätszuschlag im Privatvermögen. Steuern sparen mit der Immobilien-GmbH heißt deshalb genauer: die Differenz zwischen persönlichem Steuersatz und Körperschaftsteuersatz auf thesaurierte, also in der Gesellschaft belassene, Gewinne vereinnahmen.

Gewerbesteuer vermeiden: die erweiterte Kürzung

Als Kapitalgesellschaft gilt die GmbH kraft Rechtsform stets als Gewerbebetrieb (§ 2 Abs. 2 GewStG). Gewerbesteuerfrei wird die Immobilien-GmbH deshalb nur über die erweiterte Kürzung, und die ist streng: „Ausschließlich" bedeutet ausschließlich.

Mitvermietete Betriebsvorrichtungen, möblierte Vermietung oder Dienstleistungen gegenüber Mietern lassen die gesamte Kürzung entfallen, nicht nur anteilig. Dafür gibt es allerdings Bagatellgrenzen: Das Fondsstandortgesetz führte sie 2021 zunächst mit 10 % für Stromlieferungen aus Photovoltaik und Ladesäulen ein, das Wachstumschancengesetz von 2024 hob diese Grenze auf 20 % der Mieteinnahmen an.

Für sonstige Leistungen an Mieter liegt die Grenze unverändert bei 5 %. „Unschädlich" heißt dabei nur, dass die Kürzung für den übrigen Mietertrag erhalten bleibt: Die Einnahmen aus Photovoltaik, Ladesäulen oder Mieterleistungen selbst sind trotzdem ganz normal gewerbesteuerpflichtig, nicht steuerfrei.

Scheitert die erweiterte Kürzung trotzdem, bleibt nur die einfache Kürzung (§ 9 Nr. 1 Satz 1 GewStG). Sie kürzt den Gewerbeertrag um die im Erhebungszeitraum tatsächlich gezahlte Grundsteuer für den Betriebsgrundbesitz. Das Jahressteuergesetz 2024 hat diese Kürzung ab dem Erhebungszeitraum 2025 auf die tatsächlich gezahlte Grundsteuer umgestellt, zuvor war ein Pauschalbetrag von 1,2 % des Einheitswerts maßgeblich.

Auf den verbleibenden Ertrag fällt dann normale Gewerbesteuer an. Wer die Gewerbesteuer der Immobilien-GmbH vermeiden will, plant deshalb jede Nebentätigkeit vorher durch. Die Voraussetzungen und Fallstricke im Detail: VV-GmbH und Gewerbesteuer.

Der größte Praxisfallstrick: Verkaufszeitpunkt und Grundstückshandel

Der größte Praxisfallstrick betrifft den Zeitpunkt, zu dem die letzte Immobilie verkauft wird. Die Ausschließlichkeit muss nach der Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs während des gesamten Erhebungszeitraums vorliegen, eine zeitanteilige Kürzung für einen Teil des Jahres gibt es nicht.

Verkauft die GmbH ihr letztes oder einziges Grundstück im Laufe des Jahres, entfällt die erweiterte Kürzung deshalb rückwirkend für das komplette Jahr. In einem Fall, in dem der Übergang von Besitz, Nutzen und Lasten bereits zum Beginn des 31. Dezember vereinbart war, reichte selbst das dem BFH nicht aus (BFH, Urteil vom 17.10.2024, III R 1/23).

Anerkannt ist nur eine Veräußerung, die faktisch erst mit Ablauf des Erhebungszeitraums wirksam wird, praktisch also zum 31. Dezember um 23:59 Uhr. In der Praxis wird der Verkauf der letzten Immobilie deshalb bewusst auf diesen Zeitpunkt gelegt.

Ein zweiter Fallstrick liegt im gewerblichen Grundstückshandel, unabhängig davon, wie sauber die Satzung formuliert ist. Verkauft die GmbH mehrere Objekte in einem einzigen Veräußerungsakt, kann das schon allein die erweiterte Kürzung kosten.

Der Bundesfinanzhof hat entschieden, dass die Veräußerung von fünf Mehrfamilienhaus-Grundstücken an einen einzigen Erwerber im dritten Jahr nach dem Erwerb einen für die erweiterte Kürzung schädlichen gewerblichen Grundstückshandel indiziert (BFH, Urteil vom 3.6.2025, III R 12/22). Die für Privatpersonen geltende Drei-Objekt-Grenze und das Nachhaltigkeitskriterium des § 15 Abs. 2 EStG sind für Kapitalgesellschaften dabei nach diesem Urteil keine zwingende Voraussetzung.

Wer die erweiterte Kürzung über Jahre nutzen will, sollte einen vollständigen Verkauf des Bestands deshalb nicht als einzelnen En-bloc-Deal an einen Erwerber strukturieren.

AfA, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer

Die AfA, also die steuerliche Abschreibung für Abnutzung, folgt bei Wohngebäuden in der Immobilien-GmbH denselben Regeln wie im Privatvermögen: linear 2 % pro Jahr, 3 % bei Fertigstellung ab 2023 (§ 7 Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 EStG über § 8 Abs. 1 KStG).

Bei Gewerbeimmobilien liegt die GmbH dagegen sogar vorn: Weil ihr Grundbesitz stets zum Betriebsvermögen zählt, greift für Nichtwohngebäude die feste AfA von 3 % pro Jahr, unabhängig vom Baujahr (§ 7 Abs. 4 Satz 1 Nr. 1 EStG).

Im Privatvermögen erreichen Gewerbeimmobilien diesen Satz nur bei Fertigstellung ab 2023, davor bleibt es bei 2 bis 2,5 %. Einen weiteren GmbH-spezifischen Hebel gibt es bei der Einbringung: Verkauft der Gesellschafter eine Bestandsimmobilie an die eigene GmbH, schreibt diese vom aktuellen Kaufpreis neu ab.

Wie dieser sogenannte AfA-Step-up funktioniert und was er kostet, steht im Beitrag Immobilie in GmbH einbringen.

Bei der Umsatzsteuer gilt: Wohnraumvermietung ist steuerfrei (§ 4 Nr. 12 UStG). Dafür entfällt aber auch der Vorsteuerabzug. Nur bei Vermietung an vorsteuerabzugsberechtigte Unternehmer lohnt sich die Option zur Umsatzsteuer nach § 9 UStG.

Die Grunderwerbsteuer trifft jeden Objektkauf der GmbH mit 3,5 bis 6,5 % je nach Bundesland (§ 11 GrEStG i. V. m. Landesrecht). Seit 2021 trifft sie außerdem den Anteilskauf: Gehen 90 % oder mehr der GmbH-Anteile binnen zehn Jahren auf neue Gesellschafter über, fällt Grunderwerbsteuer auf den Grundbesitz der Gesellschaft an (§ 1 Abs. 2b GrEStG).

Die Steuerfalle der Immobilien-GmbH: kein § 23 EStG

Die meistgesuchte „Immobilien GmbH Steuerfalle" hat drei Ebenen. Die erste ist die Kürzungsfalle aus dem vorigen Abschnitt: Eine einzige schädliche Nebentätigkeit genügt, und die Gewerbesteuerfreiheit ist für das gesamte Jahr verloren.

Die zweite ist die Ausschüttungsfalle: Sobald Gewinne die Gesellschaft verlassen, kommen 26,375 % Kapitalertragsteuer hinzu (§ 32d EStG), und die Gesamtbelastung steigt auf rund 38 %. Rechnerisch bleibt das knapp unter dem Spitzensteuersatz von 42 % beziehungsweise 45 % zuzüglich Solidaritätszuschlag, der auf rund 44,3 bis 47,5 % kommt.

Der Thesaurierungsvorteil von über 26 Prozentpunkten schrumpft bei Ausschüttung aber auf wenige Prozentpunkte zusammen, und bei niedrigeren persönlichen Steuersätzen kehrt er sich um: Wer nur mit rund 30 % Grenzsteuersatz besteuert wird, zahlt bei Ausschüttung aus der GmbH mehr als im Privatvermögen.

Die dritte Ebene wiegt bei Immobilien am schwersten: Die GmbH hat keine sogenannte außerbetriebliche Sphäre, also keinen privaten Bereich außerhalb ihres Geschäftsbetriebs. Ein Privateigentümer verkauft nach zehn Jahren Haltefrist komplett steuerfrei, ohne Spekulationssteuer (§ 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG).

Die GmbH dagegen versteuert jeden Veräußerungsgewinn, egal ob nach 10, 20 oder 40 Jahren. Die Rücklage nach § 6b EStG kann diesen Gewinn zwar auf ein Ersatzobjekt übertragen, sie stundet die Steuer damit aber nur, statt sie zu ersparen.

Diese Rücklage steht zudem nur unter Bedingungen offen: Das veräußerte Grundstück oder Gebäude muss im Verkaufszeitpunkt mindestens sechs Jahre ununterbrochen zum Anlagevermögen der GmbH gehört haben (§ 6b Abs. 4 Nr. 2 EStG).

Reinvestiert die GmbH den Gewinn nicht innerhalb von vier Jahren, bei neu errichteten Gebäuden innerhalb von sechs Jahren, in ein Ersatzobjekt, wird die Rücklage gewinnerhöhend aufgelöst und zusätzlich mit 6 % pro Jahr verzinst (§ 6b Abs. 3, Abs. 7 EStG).

Und wer die Immobilien-GmbH ganz auflösen will, versteuert in der Liquidation sämtliche stillen Reserven auf einen Schlag.

Körperschaften mit außerbetrieblicher Sphäre kennen dieses Problem nicht. Ein privatnütziger Verein etwa kann die Fristen des § 23 EStG nutzen, weil seine Vermögensverwaltung außerhalb eines Gewerbebetriebs stattfindet (BFH, Urteil vom 15.1.2015, I R 48/13). Wie das im Detail funktioniert, zeigt der Beitrag privatnütziger Verein.

Was kostet eine Immobilien-GmbH?

Zur Frage „Immobilien GmbH gründen Kosten" gehören zwei Positionen. Einmalig fallen bei der Gründung Notar- und Registergerichtskosten an, zusammen meist 800 bis 1.500 € bei individueller Satzung. Mit steuerlicher Gestaltungsberatung liegt die Summe insgesamt häufig bei 2.000 bis 5.000 €.

Dazu kommt bei jedem Objekterwerb der eigentliche Kostenblock aus Grunderwerbsteuer, Notar und Grundbuch. Der fällt allerdings beim Privatkauf genauso an und ist damit kein GmbH-spezifischer Nachteil.

Laufend kostet die Struktur 3.000 bis 8.000 € pro Jahr: Buchführung, Jahresabschluss samt Offenlegung (§ 325 HGB), Steuererklärungen, IHK-Grundbeitrag und Kontoführung. Diese Fixkosten sind der Maßstab für die Lohnt-sich-Rechnung im nächsten Abschnitt. Sie fallen nämlich auch in Jahren an, in denen Leerstand oder Sanierung den Gewinn auffressen.

Ab wann lohnt sich eine Immobilien-GmbH?

Die Frage „ab wieviel Immobilien-Ertrag sollte man eine Immobilien-GmbH gründen?" ist eine Rechenaufgabe mit drei Variablen: dem persönlichen Steuersatz, dem Mietüberschuss und den Strukturkosten.

Der Steuervorteil je Euro Überschuss

Der Steuervorteil je Euro Überschuss ist die Differenz zwischen dem persönlichen Steuersatz und dem Körperschaftsteuersatz. Bei 42 % Einkommensteuer, ohne Solidaritätszuschlag gerechnet (oberhalb der Freigrenze fällt er zusätzlich an), ergibt sich: 42 % minus 15,825 % gleich 26,175 Prozentpunkte. Damit diese Ersparnis die laufenden Kosten deckt, braucht es:

• bei 3.000 € Jahreskosten: 3.000 € ÷ 0,26175 ≈ 11.500 € Mietüberschuss pro Jahr
• bei 5.000 € Jahreskosten: 5.000 € ÷ 0,26175 ≈ 19.100 € Mietüberschuss pro Jahr

Rechenbeispiel oberhalb des Break-even

Ein Beispiel oberhalb dieser Schwelle macht den Effekt greifbar: 50.000 € steuerpflichtiger Überschuss, nach Zinsen, Kosten und AfA. Privat fallen bei 42 % Steuersatz 21.000 € Steuer an. In der GmbH sind es 15,825 % Körperschaftsteuer, also 7.913 €, plus 5.000 € Strukturkosten, zusammen 12.913 €.

Die Ersparnis liegt damit bei 8.087 € pro Jahr. Dieses Kapital arbeitet in der Gesellschaft weiter, etwa für die nächste Tilgung oder das nächste Objekt.

Drei Bedingungen, unter denen die Rechnung gilt

Diese Rechnung gilt nur unter drei Bedingungen. Erstens Thesaurierung: Wer die Mieten zum Leben braucht, zahlt bei Ausschüttung insgesamt rund 38 % und verliert den Vorteil wieder. Zweitens die Haltedauer: Wer Objekte innerhalb überschaubarer Zeit wieder verkaufen will, gibt mit der GmbH die Steuerfreiheit des § 23 EStG auf.

Dann lohnt sich eine GmbH für Immobilien fast nie. Drittens der persönliche Steuersatz: Bei 30 % Grenzsteuersatz schrumpft die Differenz auf 14,175 Punkte, und der Break-even verdoppelt sich fast.

Ab wann eine Immobilien-GmbH sinnvoll ist, hängt also weniger an einer bestimmten Objektzahl als am dauerhaft thesaurierten Überschuss. Als Portfoliogröße übersetzt heißt das: Die Struktur rechnet sich für Bestände, die verlässlich fünfstellige Jahresüberschüsse abwerfen, nicht für die erste Eigentumswohnung. Die verwandte Rechnung für Kapitalvermögen zeigt der Beitrag Ab wann lohnt sich eine vermögensverwaltende GmbH?

Vorteile und Nachteile der Immobilien-GmbH im Überblick

Die Vorteile beim Gründen einer Immobilien-GmbH lassen sich kurz zusammenfassen: 15,825 % Steuer auf thesaurierte Mietgewinne (§ 23 KStG), Gewerbesteuerfreiheit über die erweiterte Kürzung, voller Betriebsausgabenabzug, die § 6b-Rücklage bei Umschichtungen, eine klare Haftungstrennung (§ 13 Abs. 2 GmbHG) und ein sauberer Rahmen für mehrere Beteiligte.

Dem stehen strukturelle Nachteile gegenüber: rund 38 % Gesamtbelastung bei Ausschüttung, der Verlust der Zehnjahresfrist, volle Erbschaftsteuer auf die Anteile, Offenlegungspflichten und die laufenden Kosten. Die vollständige Gegenüberstellung mit allen Bedingungen und Rechenwegen bietet der Beitrag Immobilien-GmbH: Vorteile und Nachteile. Ob die eigene Situation eher für die Gesellschaft oder das Privatvermögen spricht, klärt der direkte Vergleich Immobilien-GmbH oder privat kaufen.

Kaufen, verkaufen, vererben: die Immobilien-GmbH im Lebenszyklus

Immobilien-GmbH kaufen

Als GmbH Immobilien zu kaufen unterscheidet sich formal kaum vom Privatkauf: Notar, Grundbuch und Grunderwerbsteuer fallen gleichermaßen an. Der Unterschied liegt in der Finanzierung.

Banken bepreisen junge Gesellschaften vorsichtiger und verlangen fast immer die persönliche Mithaftung der Gesellschafter. Auch der umgekehrte Weg ist ein Kauf: Wer eine bestehende Immobilien-GmbH kaufen will, übernimmt mit den Anteilen die komplette Steuerhistorie der Gesellschaft, einschließlich aller stillen Reserven.

Immobilien-GmbH verkaufen: Asset Deal oder Share Deal

Beim Verkauf einer Immobiliengesellschaft konkurrieren zwei Wege. Beim Asset Deal verkauft die GmbH selbst das Objekt, und das ist immer steuerpflichtig, wie im Abschnitt zur Steuerfalle beschrieben.

Beim Share Deal verkaufen dagegen die Gesellschafter ihre GmbH-Anteile, und das wird auf Anteilsebene besteuert: privat gehaltene Anteile im sogenannten Teileinkünfteverfahren (§ 17 EStG, § 3 Nr. 40 EStG), von einer Immobilien-Holding gehaltene Anteile sogar zu 95 % steuerfrei nach § 8b Abs. 2 KStG.

Grunderwerbsteuerfrei bleibt der Share Deal dabei nur unter einer Bedingung: Mindestens ein Gesellschafter muss dauerhaft mehr als 10 % der Anteile halten, denn schon der Übergang von 90 % oder mehr auf neue Gesellschafter innerhalb von zehn Jahren löst Grunderwerbsteuer aus (§ 1 Abs. 2b GrEStG).

Wer alle Anteile in einer Hand vereinigt, etwa durch eine vollständige Übernahme, erfüllt ohnehin den eigenständigen Tatbestand der Anteilsvereinigung und zahlt ebenfalls Grunderwerbsteuer (§ 1 Abs. 3, Abs. 3a GrEStG).

Immobilien-GmbH vererben

Die Immobilien-GmbH zu vererben ist ihr wunder Punkt. An Dritte vermietete Grundstücke gelten als sogenanntes Verwaltungsvermögen (§ 13b Abs. 4 Nr. 1 ErbStG), und für dieses Verwaltungsvermögen scheidet die Betriebsvermögensverschonung der §§ 13a, 13b ErbStG damit regelmäßig aus.

Die Anteile werden deshalb mit dem gemeinen Wert, also dem Marktwert, angesetzt und nach Abzug der Freibeträge (§ 16 ErbStG) voll besteuert. Die Ausnahme für Wohnungsunternehmen ist nach der restriktiven Rechtsprechung nur für sehr große Bestände erreichbar.

Wer die Nachfolge stattdessen über Anteilsschenkungen mit Nießbrauch organisiert, findet die passenden Strukturen bei der Familien-GmbH. Dabei lohnt auch der Blick auf Rechtsträger ohne Anteile: Beim privatnützigen Verein gibt es schlicht keine Geschäftsanteile, an denen Erbschaftsteuer ansetzen könnte. Vorausgesetzt bleibt dabei, dass der Verein satzungsgemäß seine Mitglieder allgemein fördert, statt eine bestimmte Familie mit vorrangigen Bezugsrechten zu begünstigen.

Sonst gilt er als sogenannter Familienverein und unterliegt wie eine Familienstiftung alle 30 Jahre der Erbersatzsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG). Wie das bei Immobilienvermögen konkret aussieht, zeigt der Beitrag privatnütziger Verein für Immobilien.

Eigennutzung ist die Ausnahme

Für die selbst bewohnte Immobilie ist die GmbH fast immer die falsche Hülle. Der Grund sind verdeckte Gewinnausschüttungen und verlorene Eigenheimvorteile. Warum das so ist, erklärt der Beitrag Haus mit GmbH kaufen und selbst bewohnen.

Welche Alternativen zur Immobilien-GmbH gibt es?

Wer eine Immobiliengesellschaft gründen will, hat mehr als eine Option. Die Immobilien-GbR ist formlos und wird transparent besteuert: Die Zehnjahresfrist bleibt dabei erhalten, dafür haften die Gesellschafter persönlich. Die GmbH & Co. KG für Immobilien kombiniert Haftungsbegrenzung mit transparenter Besteuerung.

Ist ausschließlich die Komplementär-GmbH geschäftsführungsbefugt, gilt die KG als gewerblich geprägt (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG): Dann wird das Grundvermögen zu Betriebsvermögen, und § 23 EStG greift gerade nicht. Der Erhalt der Zehnjahresfrist gelingt nur in der entprägten, also vermögensverwaltenden Variante, etwa mit einem geschäftsführungsbefugten Kommanditisten statt der GmbH.

Die Immobilien-UG senkt die Kapitalhürde auf einen Euro, bringt aber Thesaurierungspflichten und Akzeptanzprobleme bei Banken mit. Wer mehrere Gesellschaften oder einen späteren Share Deal plant, zieht stattdessen eine Immobilien-Holding über die Objektgesellschaften. Und für Nachfolgekonstellationen konkurriert die GmbH schließlich mit Familienpool-Strukturen und mit dem Verein als anteilslosem Rechtsträger.

Wann lohnt sich eine Immobilien-GmbH nicht?

Ehrlich gerechnet scheidet die Immobilien-GmbH in vier typischen Konstellationen aus.

Kleiner Bestand und Entnahmebedarf

Beim kleinen Bestand verdienen die Fixkosten die Steuerersparnis nicht: Unterhalb von grob 11.500 bis 19.000 € Jahresüberschuss gehört die erste vermietete Wohnung deshalb fast nie in eine GmbH. Beim Entnahmebedarf gilt ein ähnliches Problem: Wer von den Mieten lebt, landet bei rund 38 % Gesamtbelastung.

Der Thesaurierungsvorteil ist damit fast komplett aufgebraucht, und bei einem persönlichen Grenzsteuersatz unterhalb von etwa 38 % liegt die GmbH sogar über dem Niveau des Privatvermögens.

Verkaufsabsicht, Eigennutzung und Wegzug

Bei Verkaufsabsicht gilt: Wer Objekte nach Wertsteigerung veräußern will, gibt mit der GmbH die steuerfreie Veräußerung nach § 23 EStG auf. Das kann die gesamte Thesaurierungsersparnis von Jahren übersteigen.

Bei Eigennutzung oder gemischten Motiven provoziert das Selbstbewohnen aus der eigenen GmbH verdeckte Gewinnausschüttungen (§ 8 Abs. 3 Satz 2 KStG). Auch der Zeithorizont zählt: Ein geplanter Wegzug ins Ausland macht GmbH-Anteile zum Wegzugsteuer-Fall (§ 6 AStG), ein Problem, das anteilslose Strukturen nicht kennen, weil eine Vereinsmitgliedschaft kein Anteil ist.

Die Struktur, die im Standardrepertoire fehlt

Die Probleme der Immobilien-GmbH, von der Ausschüttungsbesteuerung über die verlorene Zehnjahresfrist bis zur voll steuerpflichtigen Anteilsvererbung und Wegzugsteuer, folgen nicht aus dem Immobilienbesitz. Sie folgen aus der Kapitalgesellschaftsform: Es gibt Anteile, und es gibt keine außerbetriebliche Sphäre.

Ein privatnütziger Verein zahlt dagegen dieselben 15,825 % Körperschaftsteuer auf Mieterträge (§ 23 KStG), kann aber nach Ablauf der Zehnjahresfrist steuerfrei veräußern (§ 23 EStG, BFH I R 48/13) und hat keine Anteile, an denen Ausschüttungs-, Erbschaft- oder Wegzugsteuer ansetzen könnten. Diese Vorteile gelten, solange der Verein tatsächlich vermögensverwaltend bleibt und seine Mitglieder allgemein statt eine einzelne Familie vorrangig fördert.

Verlässt er diesen Rahmen, drohen zivilrechtlich der Statuswechsel zum wirtschaftlichen Verein (§ 22 BGB) und steuerlich der Verlust der beschriebenen Vorteile. Welche Struktur für welches Portfolio vorn liegt, und wo die GmbH überlegen bleibt, etwa beim Share Deal über § 8b KStG, zeigt der direkte Vergleich VV-GmbH oder privatnütziger Verein.

Häufige Fragen zur Immobilien-GmbH

Was ist eine Immobilien-GmbH? Eine Immobilien-GmbH ist eine gewöhnliche GmbH (§ 13 GmbHG), deren Unternehmensgegenstand auf den Erwerb, das Halten und die Vermietung eigener Immobilien gerichtet ist. Rechtlich ist das eine vermögensverwaltende GmbH mit Immobilienfokus. Es ist also keine eigene Rechtsform, sondern eine Nutzungsvariante der GmbH mit eigener steuerlicher Logik (§ 23 KStG, § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG).

Ab wann lohnt sich eine Immobilien-GmbH? Rechnerisch ab dem Punkt, an dem die Steuerersparnis die laufenden Kosten übersteigt. Bei 42 % persönlichem Steuersatz spart die GmbH 26,175 Prozentpunkte je Euro Überschuss (42 % minus 15,825 %, § 23 KStG). Laufende Kosten von 3.000 bis 5.000 € pro Jahr sind damit ab etwa 11.500 bis 19.100 € jährlichem Mietüberschuss verdient, wenn die Gewinne in der Gesellschaft bleiben.

Wie vermeidet eine Immobilien-GmbH die Gewerbesteuer? Über die erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG: Verwaltet die GmbH ausschließlich eigenen Grundbesitz, wird der Ertrag komplett aus der Gewerbesteuer herausgekürzt. Schädliche Nebentätigkeiten kosten dagegen die gesamte Kürzung. Bagatellgrenzen von 20 % für Photovoltaik/Ladesäulen und 5 % für Mieterleistungen bleiben kürzungsunschädlich, sind aber selbst weiter gewerbesteuerpflichtig.

Kann eine GmbH Immobilien steuerfrei verkaufen? Nein. Die GmbH hat keine außerbetriebliche Sphäre, deshalb gilt die Zehnjahresfrist des § 23 EStG für sie nicht. Jeder Veräußerungsgewinn ist steuerpflichtig, egal wie lange die Immobilie gehalten wurde. Möglich ist nur eine Stundung über die Rücklage nach § 6b EStG nach sechs Jahren Haltedauer, die den Gewinn auf ein Ersatzobjekt überträgt statt ihn zu ersparen.

Kann man eine Immobilien-GmbH steuerfrei vererben? In der Regel nicht: An Dritte vermietete Grundstücke gelten als Verwaltungsvermögen (§ 13b Abs. 4 Nr. 1 ErbStG), und dafür greifen die Verschonungen der §§ 13a, 13b ErbStG nicht. Es bleiben aber die persönlichen Freibeträge (§ 16 ErbStG, etwa 400.000 € je Kind) und Gestaltungen wie der Nießbrauchsvorbehalt. Die enge Ausnahme für Wohnungsunternehmen erfüllen nur sehr große Bestände.

Was ist die Steuerfalle bei der Immobilien-GmbH? Erstens kostet jede schädliche Nebentätigkeit die gesamte erweiterte Kürzung (§ 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG), rückwirkend für das ganze Jahr. Zweitens steigt die Belastung bei Ausschüttung auf rund 38 % (§ 32d EStG) und lässt den Thesaurierungsvorteil gegenüber dem Spitzensteuersatz von 42 bis 45 % zzgl. Soli weitgehend verpuffen. Drittens verliert die GmbH die Zehnjahresfrist des § 23 EStG.

Zahlt eine Immobilien-GmbH Umsatzsteuer? Auf Wohnraummiete nicht: Die Vermietung von Grundstücken ist umsatzsteuerfrei (§ 4 Nr. 12 UStG), im Gegenzug entfällt aber der Vorsteuerabzug aus Baukosten und Sanierung. Bei Vermietung an vorsteuerabzugsberechtigte Unternehmer kann die GmbH zur Umsatzsteuer optieren (§ 9 UStG) und sich die Vorsteuer sichern. Bei Wohnungsmietern ist diese Option ausgeschlossen.

Sollte man eine Immobilien-GmbH kaufen statt gründen? Eine bestehende Immobilien-GmbH zu kaufen heißt, ihre Historie mitzukaufen: Steuerverstrickung stiller Reserven, Altverbindlichkeiten und laufende Verträge. Grunderwerbsteuerfrei bleibt der Anteilskauf als Share Deal nur mit einem Co-Investor unter 90 % der Anteile, denn ab 90 % vereinigter Anteile fällt Grunderwerbsteuer an (§ 1 Abs. 2b, Abs. 3 GrEStG). Die Neugründung ist für den Vermögensaufbau meist der sauberere Weg.

Immobilien-GmbH, Immobilien GmbH, Immobiliengesellschaft, Immo-GmbH, GmbH für Immobilien – gibt es Unterschiede? Nein. Ob Immobilien-GmbH, Immobilien GmbH ohne Bindestrich, Immo-GmbH, Immo GmbH oder GmbH für Immobilien: Gemeint ist immer dieselbe Struktur, eine GmbH nach § 13 GmbHG mit Immobilien als Unternehmensgegenstand. „Immobiliengesellschaft“ ist dabei nur der Oberbegriff und umfasst daneben auch Personengesellschaften wie GbR oder GmbH & Co. KG.