Immobilien-UG gründen: Wann die Mini-GmbH für den Immobilienkauf ausreicht

22 min Lesezeit · Aktualisiert am 03.07.2026

Eine Immobilien-UG ist eine UG (haftungsbeschränkt) nach § 5a GmbHG, die Immobilien kauft und vermietet. Sie zahlt wie die GmbH 15,825 % Körperschaftsteuer (§ 23 Abs. 1 KStG) und kann die erweiterte Gewerbesteuerkürzung nutzen (§ 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG). Ihre Grenzen sind das Sacheinlageverbot, die 25-prozentige Thesaurierungspflicht (§ 5a Abs. 3 GmbHG) und die Eigenkapitalfrage bei der Bankfinanzierung.

Was ist eine Immobilien-UG?

Wer eine Immobilie über eine UG kaufen will, gründet keine neue Rechtsform. Er gründet eine ganz gewöhnliche GmbH, nur mit einem stark reduzierten Startkapital. Dieses Startkapital heißt im Gesetz Stammkapital.

Bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), umgangssprachlich Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt, darf dieses Stammkapital rechnerisch bis auf einen einzigen Euro sinken (§ 5a Abs. 1 i. V. m. § 5 Abs. 2 GmbHG). Trotzdem gilt für sie das komplette GmbH-Recht.

Dazu gehört auch die Haftungsbeschränkung: Für Schulden der Gesellschaft haftet nur das Vermögen der Gesellschaft selbst, nicht das private Vermögen der Gesellschafter (§ 13 Abs. 2 GmbHG).

Eine Immobilien-UG ist eine solche Gesellschaft mit einem ganz bestimmten Zweck: Sie kauft, hält und vermietet Wohnungen oder Häuser. Damit ist sie die auf Immobilien spezialisierte Ausprägung der vermögensverwaltenden UG, die daneben auch Wertpapiere oder Beteiligungen verwalten kann.

Die eigentliche Frage lautet deshalb nicht, ob die Konstruktion rechtlich funktioniert, denn das tut sie. Die Frage lautet, ob ein derart kleines Stammkapital zum kapitalintensivsten aller Anlagegüter passt.

Wie wird die Immobilien-UG besteuert?

Körperschaftsteuer: 15,825 % auf den Gewinn

Steuerlich unterscheidet sich die UG nicht von der GmbH. Beide sind Kapitalgesellschaften und zahlen deshalb auf ihre Gewinne Körperschaftsteuer, die Gewinnsteuer für Kapitalgesellschaften. Sie beträgt 15 % zuzüglich Solidaritätszuschlag, effektiv also 15,825 % (§ 23 Abs. 1 KStG).

Erweiterte Gewerbesteuerkürzung: Chance mit strengen Grenzen

Hinzu kommt normalerweise die Gewerbesteuer. Verwaltet die Gesellschaft aber ausschließlich eigenen Grundbesitz, kann sie die sogenannte erweiterte Kürzung beantragen (§ 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG). Diese Kürzung nimmt den Teil des Gewinns, der aus der Vermietung stammt, komplett aus der Gewerbesteuer heraus. Damit entfällt die Gewerbesteuer auf die Mieteinnahmen faktisch vollständig.

Das Wort ausschließlich ist dabei wörtlich zu nehmen. Schon eine einzelne schädliche Nebentätigkeit lässt die gesamte Kürzung entfallen, nicht nur den davon betroffenen Gewinnanteil. Als schädlich gilt zum Beispiel die Mitvermietung von Betriebsvorrichtungen wie fest eingebauten Maschinen, ebenso gewerbliche Zusatzleistungen oder eine kurzfristige, hotelartige Vermietung.

Zwei enge Ausnahmen lässt das Gesetz zu: Einnahmen aus der Stromlieferung, etwa von einer Photovoltaikanlage oder Ladesäule, bleiben unschädlich, solange sie höchstens 20 % der Mieteinnahmen ausmachen. Einnahmen aus Nebenleistungen für Mieter bleiben unschädlich bis 5 % der Mieteinnahmen (§ 9 Nr. 1 GewStG).

Außerhalb dieser Bagatellgrenzen prüft die Gesellschaft deshalb jede Nebentätigkeit vorab, denn ein einziger Fehler kostet die komplette Kürzung für das ganze Jahr. Die Einzelheiten dieser Grenzen erklärt der Beitrag zur Gewerbesteuer bei der vermögensverwaltenden GmbH.

Diese Ausschließlichkeit muss außerdem während des gesamten Erhebungszeitraums bestehen, nicht nur im Jahresdurchschnitt. Verkauft die Gesellschaft ihr einziges Objekt unterjährig, verwaltet sie ab diesem Zeitpunkt keinen eigenen Grundbesitz mehr und verliert die erweiterte Kürzung deshalb rückwirkend für das gesamte Jahr (BFH, Urteil vom 17.10.2024, III R 1/23).

Unschädlich bleibt nach dieser Entscheidung nur ein Verkauf, der erst mit Ablauf des 31. Dezember wirksam wird. Wer eine Immobilien-UG mit nur einem Objekt betreibt, sollte den Verkaufszeitpunkt deshalb gezielt auf das Jahresende legen.

Das Rechenbeispiel: 84 Cent gegen 56 Cent

Ein Rechenbeispiel macht den Effekt greifbar, allerdings nur für den Gewinn, der in der Gesellschaft bleibt: Bei 20.000 € Mietüberschuss im Jahr fallen 15,825 % Körperschaftsteuer an, also 3.165 €. Von jedem verdienten Euro bleiben damit gut 84 Cent für Tilgung und Reinvestition übrig.

Ein Vermieter mit dem Spitzensteuersatz von 42 % behält von diesem Euro dagegen nur rund 58 Cent. Kommt der Solidaritätszuschlag hinzu, sinkt der Betrag auf rund 56 Cent. Dieser Zuschlag ist aber keine Selbstverständlichkeit: Seit 2021 entfällt er wegen einer Freigrenze in der tariflichen Einkommensteuer für die meisten Steuerpflichtigen, auch wenn der letzte Euro bereits mit 42 % besteuert wird.

Ausschüttung und Verkauf: die Grenzen der Kapitalgesellschaft

Diese niedrige Steuerlast gilt allerdings nur, solange der Gewinn in der Gesellschaft bleibt. Wird er an die Gesellschafter ausgeschüttet, fällt zusätzlich Kapitalertragsteuer an, effektiv 26,375 % (§ 32d EStG). In Summe steigt die Gesamtbelastung damit auf rund 38 %, sobald das Geld privat ankommt.

Eine zweite Grenze betrifft den Verkauf. Privatpersonen können eine vermietete Immobilie nach zehn Jahren Haltedauer steuerfrei verkaufen (§ 23 EStG).

Dieses Privileg gilt aber nur für Steuersubjekte mit einer sogenannten außerbetrieblichen Sphäre, also für einen Vermögensbereich, der rechtlich wie privates Vermögen behandelt wird. Über eine solche Sphäre verfügen Privatpersonen und einige besondere Körperschaften wie der privatnützige Verein (BFH, Urteil vom 15.01.2015, I R 48/13), nicht aber die UG.

Jeder Verkaufsgewinn der UG bleibt deshalb steuerverstrickt, unabhängig davon, wie lange die Immobilie im Bestand war. Ob eine Gesellschaftslösung für den eigenen Fall überhaupt die richtige Wahl ist, klärt deshalb der Vergleich Immobilien-GmbH oder privat.

Thesaurierungspflicht: Was bedeutet § 5a Abs. 3 GmbHG in der Praxis?

Wie viel muss die UG jährlich zurücklegen?

Das niedrige Stammkapital hat einen gesetzlichen Preis: die Pflicht zur Thesaurierung. Thesaurierung bedeutet, dass die Gesellschaft einen Teil ihres Gewinns nicht ausschüttet, sondern im Unternehmen zurückbehält.

Bei der UG ist das keine freiwillige Entscheidung, sondern eine gesetzliche Pflicht. Jedes Jahr müssen 25 % des Jahresüberschusses, gemindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, in eine gesetzliche Rücklage eingestellt werden (§ 5a Abs. 3 GmbHG).

Diese Rücklage darf die Gesellschaft nur für zwei Zwecke verwenden: für eine spätere Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder zum Ausgleich von Verlusten. Die Pflicht endet erst, wenn eine Kapitalerhöhung das Stammkapital auf mindestens 25.000 € anhebt, unabhängig davon, ob die Gesellschafter dafür frisches Geld einzahlen oder die angesparte Rücklage selbst in Stammkapital umwandeln (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Was passiert bei einem Verstoß?

Ein Verstoß gegen diese Pflicht wiegt schwerer, als es auf den ersten Blick scheint. Bildet die Gesellschaft die Rücklage nicht oder nicht in voller Höhe, ist der betroffene Jahresabschluss nichtig.

Eine Ausschüttung, die auf einem solchen Jahresabschluss beruht, ist damit ebenfalls unzulässig und muss von den Gesellschaftern an die Gesellschaft zurückgezahlt werden (§ 31 GmbHG). Die Thesaurierungspflicht ist deshalb keine bloße Ordnungsvorschrift, sondern eine echte Voraussetzung für jede wirksame Gewinnausschüttung.

Rechenbeispiel: Wie lange dauert das Ansparen?

Ein Rechenbeispiel zeigt die Größenordnung: Bei 12.000 € Jahresüberschuss wandern 3.000 € in die Rücklage, 9.000 € bleiben frei verfügbar. Eine UG, die mit 1.000 € Stammkapital gegründet wurde, braucht bis zur GmbH-Schwelle deshalb noch 24.000 € Rücklage. Bei konstant 12.000 € Überschuss im Jahr dauert das rechnerisch acht Jahre.

Für eine Immobiliengesellschaft, die ohnehin tilgt und Gewinne im Bestand lässt, ist diese Pflicht deshalb kaum eine Last. Wer dagegen laufend ausschütten will, hat mit der Kapitalgesellschaft von Anfang an die falsche Struktur gewählt.

Bankenakzeptanz: Finanziert eine Bank der UG eine Immobilie?

Warum das Stammkapital keine Bank überzeugt

Hier liegt die eigentliche Schwachstelle der Immobilien-UG. Ein Stammkapital von einem Euro oder 500 € beeindruckt keine Bank. Kreditinstitute verlangen bei Immobilienfinanzierungen deshalb, dass ein erheblicher Teil des Kaufpreises aus eigenen Mitteln kommt, unabhängig davon, wie viel Stammkapital im Handelsregister steht.

Dazu zählen zunächst die Erwerbsnebenkosten. Das sind die Kosten, die zusätzlich zum eigentlichen Kaufpreis anfallen: Grunderwerbsteuer von 3,5 bis 6,5 %, Notar- und Grundbuchgebühren und, falls ein Makler beteiligt ist, dessen Provision. Zusammen kommen dabei schnell 10 bis 15 % des Kaufpreises zusammen.

Hinzu verlangen Banken häufig weitere 10 bis 20 % Eigenkapital. Eine UG ohne nennenswerte Kapitalausstattung erfüllt diese Anforderung nicht aus sich selbst heraus.

Wie Gesellschafter die Finanzierungslücke schließen

In der Praxis bedeutet das: Die Gesellschafter müssen das nötige Eigenkapital ohnehin selbst einlegen. Das geht entweder als Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) oder als Gesellschafterdarlehen. Ein solches Darlehen ist im Insolvenzfall allerdings nachrangig, wird also erst nach allen anderen Gläubigern bedient (§ 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO).

Zusätzlich verlangen Banken bei jungen Kapitalgesellschaften meist eine selbstschuldnerische Bürgschaft der Gesellschafter. Damit haften die Gesellschafter für die wichtigste Verbindlichkeit der Gesellschaft faktisch doch wieder mit ihrem Privatvermögen, obwohl die Rechtsform eigentlich genau das verhindern soll.

Die UG scheitert an der Immobilienfinanzierung also nicht an der Rechtsform. Am Ende finanziert nicht die Rechtsform das Objekt, sondern das Eigenkapital dahinter.

Immobilie in UG einbringen: das Sacheinlageverbot

Bei der UG gibt es ein Sonderproblem, das die GmbH nicht kennt: das Sacheinlageverbot. Eine Sacheinlage ist eine Gründungseinlage, die nicht aus Geld besteht, sondern aus einem Sachwert wie einer Immobilie.

Genau das schließt § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG bei der UG aus: Sie kann ausschließlich bar gegründet werden. Eine bereits vorhandene Wohnung lässt sich deshalb bei der Gründung und bei Kapitalerhöhungen unterhalb von 25.000 € Stammkapital nicht einfach gegen Gesellschaftsanteile in die UG einbringen.

Ausnahme: Sacheinlage bei Kapitalerhöhung auf 25.000 €

Eine Ausnahme gilt, sobald die Gesellschaft ihr Stammkapital durch eine Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 € anhebt. Für eine solche Erhöhung greift das Sacheinlageverbot nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs nicht mehr (BGH, Beschluss vom 19.04.2011, II ZB 25/10). Die Immobilie lässt sich dann direkt als Sacheinlage gegen neue Geschäftsanteile einbringen.

Grunderwerbsteuer und, innerhalb der Zehnjahresfrist, Einkommensteuer auf den Wertzuwachs fallen dabei trotzdem an, denn auch die Sacheinlage überträgt das Eigentum entgeltlich. Wegen der aufwendigen Werthaltigkeitsprüfung, die eine Sacheinlage verlangt, bleibt der Verkauf an die Gesellschaft für die meisten Immobilien-UGs dennoch der einfachere Weg.

Verkauf an die Gesellschaft: Fremdvergleich und Hin- und Herzahlen

Wer die Immobilie an die Gesellschaft verkauft, muss den Kaufpreis einem Fremdvergleich standhalten lassen. Liegt der vereinbarte Preis über dem marktüblichen Wert, wertet das Finanzamt die Differenz als verdeckte Einlage. Liegt er darunter, droht eine verdeckte Gewinnausschüttung. Beides lässt sich nur mit einer sauberen, im Zweifel gutachterlich belegten Wertermittlung vermeiden.

Vorsicht ist außerdem geboten, wenn der Kaufpreis wirtschaftlich aus dem Geld finanziert wird, das die Gesellschafter kurz zuvor als Stammeinlage eingezahlt haben. Ein solches Hin- und Herzahlen kann als verdeckte Sacheinlage gewertet werden (§ 19 Abs. 4, 5 GmbHG).

Bei der UG ist das wegen des strikten Sacheinlageverbots aus § 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG besonders heikel, denn anders als bei der GmbH ist in der Rechtsliteratur umstritten, ob die Heilungswirkung des § 19 Abs. 4 GmbHG hier überhaupt greift.

Der Verkauf selbst löst Grunderwerbsteuer aus (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 GrEStG) sowie Notar- und Grundbuchkosten. Verkauft der Eigentümer die Immobilie innerhalb der Zehnjahresfrist des § 23 EStG, fällt zusätzlich Einkommensteuer auf den Wertzuwachs an.

Übertragungswege und Bewertungsfragen sind bei UG und GmbH identisch, ausführlich beschrieben im Beitrag Immobilie in GmbH einbringen. Praktisch heißt das: Die UG eignet sich für den Neuerwerb von Objekten, nicht für die unbedachte Umstrukturierung von Bestandsimmobilien.

Was kostet die Gründung einer UG – und der laufende Betrieb?

Gründungskosten: Musterprotokoll oder individuelle Satzung

Die Gründungskosten sind das stärkste Verkaufsargument der UG. Wer das Musterprotokoll nutzt, ein standardisiertes Gründungsdokument, das bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zulässig ist (§ 2 Abs. 1a GmbHG), zahlt für Notar und Handelsregister konservativ gerechnet 300 bis 800 €.

Wer dagegen eine individuelle Satzung braucht, etwa mit eigenen Regelungen zu Geschäftsführung, Vinkulierung oder Nachfolge, zahlt 600 bis 1.500 €.

Ein einstelliges Stammkapital ist dabei trotzdem unpraktisch. Schon die Gründungskosten würden eine solche Gesellschaft rechnerisch überschulden, weil das wenige Stammkapital die Kosten nicht deckt.

Laufende Kosten: die eigentliche Rechnung

Die laufenden Kosten sind dagegen kein Sparposten. Eine UG trägt dieselben Pflichten wie jede GmbH: doppelte Buchführung, Jahresabschluss und Offenlegung (§§ 264 ff., 325 HGB), Steuererklärungen und IHK-Beitrag.

Für eine kleine vermögensverwaltende Kapitalgesellschaft sind 3.000 bis 8.000 € pro Jahr realistisch, bei einem einzelnen Objekt eher am unteren Rand. Bei einer einzigen kleinen Wohnung fressen diese Fixkosten den Steuervorteil deshalb schnell auf.

UG oder GmbH für Immobilien: Wann besser gleich die GmbH?

Steuerlich fällt der Vergleich zwischen UG und GmbH unentschieden aus. Beide zahlen 15,825 % Körperschaftsteuer, beide erreichen die erweiterte Kürzung, beide tragen dieselben laufenden Kosten. Der Unterschied liegt im Kapital und in der Außenwirkung gegenüber Banken und Verkäufern:

Wann lohnt sich die UG, wann direkt die GmbH?

Als Faustregel gilt: Die UG ist die richtige Wahl, wenn das Eigenkapital knapp ist und der erste Objektkauf noch Monate oder Jahre entfernt liegt. Die Gesellschaft kann dann früh gegründet werden, Rücklagen ansparen und das Kapital später aufstocken.

Wer dagegen bereits 25.000 € oder mehr für Nebenkosten und Eigenkapitalanteil bereithält, hat keinen Grund für den Umweg über die UG. Er kann gleich die Immobilien-GmbH gründen und sich damit Thesaurierungspflicht, Sacheinlageverbot und den erklärungsbedürftigen Namenszusatz ersparen. Die vollständige Abwägung liefert der Beitrag Immobilien-GmbH: Vorteile und Nachteile.

UG in GmbH umwandeln: Ablauf, Kosten, steuerliche Folgen

Rechtlich keine Umwandlung, sondern eine Kapitalerhöhung

Der Begriff Umwandlung ist hier irreführend. Rechtlich ist der Übergang von der UG zur GmbH keine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes, sondern schlicht eine Kapitalerhöhung derselben Gesellschaft. Sobald das Stammkapital 25.000 € erreicht, darf die Gesellschaft als GmbH firmieren (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Der Rechtsträger bleibt dabei identisch, es findet also kein Eigentümerwechsel und keine Vermögensübertragung statt. Deshalb hat der Schritt auch keine steuerlichen Folgen: Es fällt weder Grunderwerbsteuer auf die Immobilien der Gesellschaft an, noch werden stille Reserven aufgedeckt. Es entstehen lediglich Notar- und Registerkosten für den Beschluss und die Eintragung.

Zwei Wege zur Kapitalerhöhung

Der erste Weg ist die Barkapitalerhöhung (§ 55 GmbHG): Die Gesellschafter zahlen frisches Kapital ein. Für UGs gilt dabei nach Auffassung des OLG Düsseldorf derselbe sogenannte Halbaufbringungsgrundsatz wie bei der Neugründung einer GmbH (Beschluss vom 12.05.2022, Az. 3 Wx 3/22, in analoger Anwendung von § 7 Abs. 2 Satz 2 GmbHG).

Das heißt: Es genügt für die Eintragung, wenn die Hälfte des Mindeststammkapitals eingezahlt ist. Genau diese 12.500 € sind gemeint, wenn nach dem Betrag bei der Umwandlung einer UG in eine GmbH gefragt wird.

Diese Frage ist zwischen den Gerichten allerdings nicht einheitlich entschieden. Der Bundesgerichtshof hat bislang nur die Sachkapitalerhöhung geklärt (BGH, Beschluss vom 19.04.2011, II ZB 25/10), nicht ausdrücklich die Barkapitalerhöhung. Einzelne Registergerichte haben deshalb in der Vergangenheit die volle Einzahlung des erhöhten Stammkapitals verlangt. Wer den Weg über die Barkapitalerhöhung plant, sollte den Kapitalerhöhungsbeschluss deshalb vorab mit dem zuständigen Registergericht abstimmen.

Der zweite Weg ist die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 57c ff. GmbHG): Die Rücklage, die sich durch die Thesaurierungspflicht angesammelt hat (§ 5a Abs. 3 GmbHG), wird direkt in Stammkapital umgewandelt. Dieser Weg setzt allerdings eine geprüfte Bilanz mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk voraus (§ 57e GmbHG). Die Kosten für diese Prüfung machen für kleine Gesellschaften die Barkapitalerhöhung oft zum günstigeren Weg.

Vorteile, Nachteile und die Freiwilligkeit des Wechsels

Der Wechsel zur GmbH bringt drei Vorteile: Die Thesaurierungspflicht entfällt, der Namenszusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ kann entfallen, und die höhere Kapitaldecke steht sichtbar im Handelsregister. Dem stehen die einmaligen Notar- und Registerkosten der Kapitalerhöhung gegenüber.

Beim Standardweg der Barkapitalerhöhung kommt der eigentliche Nachteil hinzu: Die Gesellschafter müssen mindestens 12.500 € frisches Kapital einzahlen, und dieses Geld ist danach als Stammkapital dauerhaft in der Gesellschaft gebunden. Wer knapp bei Kasse ist, sollte deshalb nicht nur die Kosten der Kapitalerhöhung selbst rechnen, sondern auch, ob dieses Kapital an anderer Stelle dringender gebraucht wird.

Eine Pflicht zum Wechsel besteht dabei nie: Die UG kann dauerhaft UG bleiben, wenn die Gesellschafter das so wollen.

Wann lohnt sich die Immobilien-UG nicht?

Der Anwendungsbereich der Immobilien-UG ist schmal, weil ihre Vorteile nur unter bestimmten Bedingungen tragen. Ist das Eigenkapital für den Objektkauf ohnehin vorhanden, ist die GmbH der direktere Weg, weil sie denselben Steuervorteil ohne Sacheinlageverbot und Thesaurierungspflicht bietet.

Steht bereits eine Bestandsimmobilie im Privatvermögen, hilft die UG ebenfalls kaum, denn das Sacheinlageverbot erzwingt den Umweg über einen Verkauf an die Gesellschaft und damit Grunderwerbsteuer.

Auch bei einem einzelnen kleinen Objekt lohnt sich die UG selten, weil der Mietüberschuss die laufenden Kosten von 3.000 bis 8.000 € pro Jahr kaum trägt.

Für Eigentümer, die von den Mieterträgen leben wollen, ist die Kapitalgesellschaft ohnehin die falsche Wahl: Die Kombination aus Thesaurierungspflicht und rund 38 % Gesamtbelastung bei Ausschüttung macht sie zum Vehikel für den Vermögensaufbau, nicht für die Vermögensentnahme.

Realistisch bleibt deshalb ein Kernszenario: der Investor, der die Struktur vor dem ersten Kauf aufsetzt, konsequent thesauriert und mit dem Portfolio wächst.

Was bei der Rechtsformwahl meist übersehen wird

Die Schwächen der Immobilien-UG hängen nicht an der UG als Rechtsform, sondern folgen aus der Kapitalgesellschaftsform selbst: Ausschüttungsbesteuerung, fehlende Haltefristen und steuerverstrickte Anteile bleiben deshalb auch nach der Kapitalerhöhung zur GmbH bestehen. Ein privatnütziger Verein erreicht denselben Körperschaftsteuersatz von 15,825 %, braucht aber weder Stammkapital noch Thesaurierungsrücklage.

Er verkauft Immobilien nach § 23 EStG ebenfalls nach zehn Jahren steuerfrei und kennt keine Anteile, an denen Ausschüttungs- oder Erbschaftsbesteuerung ansetzen könnte.

Wer allerdings Vermögen unentgeltlich auf den Verein überträgt, sollte die Schenkungsteuer mitdenken: Eine solche Zuwendung fällt unter § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG und wird bei einem privatnützigen Verein regelmäßig in Steuerklasse III besteuert, mit einem Freibetrag von nur 20.000 € (§ 16 Abs. 1 Nr. 7 ErbStG).

Welche Struktur für welches Vermögen die richtige ist, zeigt der direkte Vergleich VV-GmbH oder privatnütziger Verein.

Häufige Fragen zur Immobilien-UG

Was kostet die Gründung einer UG für Immobilien? Die Gründung mit Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG) kostet inklusive Notar und Handelsregister konservativ gerechnet 300–800 €, mit individueller Satzung 600–1.500 €. Dazu kommt das frei wählbare Stammkapital ab 1 € (§ 5a Abs. 1 i. V. m. § 5 Abs. 2 GmbHG). Entscheidend sind aber nicht die Gründungskosten, sondern das Eigenkapital, das die Bank für die Immobilienfinanzierung verlangt.

Wie hoch sind die laufenden Kosten einer UG? Eine UG trägt dieselben Pflichten wie eine GmbH: doppelte Buchführung, Jahresabschluss und Offenlegung (§§ 264 ff., 325 HGB), Körperschaftsteuer- und Gewerbesteuererklärung. Für eine kleine vermögensverwaltende Kapitalgesellschaft sind 3.000–8.000 € pro Jahr realistisch, bei einem einzelnen Objekt eher am unteren Rand. Diese Fixkosten müssen die Steuervorteile erst verdienen.

Kann ich eine Immobilie in eine UG einbringen? Nicht als Sacheinlage: Bei Gründung und bei kleineren Kapitalerhöhungen sind nur Bargründungen zulässig (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Eine bestehende Immobilie gelangt deshalb meist nur durch Verkauf an die Gesellschaft in die UG, mit Grunderwerbsteuer (§ 1 GrEStG, 3,5–6,5 %) und, innerhalb der Zehnjahresfrist, gegebenenfalls Einkommensteuer auf den Veräußerungsgewinn (§ 23 EStG).

Ab 25.000 € Kapitalerhöhung ist ausnahmsweise auch eine Sacheinlage möglich (BGH, 19.04.2011, II ZB 25/10).

Wann muss eine UG in eine GmbH umgewandelt werden? Nie. § 5a GmbHG kennt keine Pflicht zur Umwandlung. Die UG muss lediglich jedes Jahr 25 % ihres Jahresüberschusses in die gesetzliche Rücklage einstellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG), und zwar so lange, bis die Gesellschafter das Stammkapital per Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 € anheben. Ob und wann sie diesen Schritt gehen, bleibt ihre Entscheidung.

Welche steuerlichen Folgen hat die Umwandlung einer UG in eine GmbH? Keine. Der Übergang ist keine Umwandlung im Sinne des Umwandlungsgesetzes, sondern eine Kapitalerhöhung derselben Gesellschaft (§ 5a Abs. 5 GmbHG): Der Rechtsträger bleibt identisch, es wird kein Vermögen übertragen. Es fallen daher weder Grunderwerbsteuer auf die Immobilien der Gesellschaft noch Ertragsteuern an. Es entstehen lediglich Notar- und Registerkosten für die Kapitalerhöhung.

Funktioniert die Umwandlung der UG in eine GmbH aus Gesellschaftsmitteln? Ja. Die nach § 5a Abs. 3 GmbHG angesparte Rücklage darf als Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln in Stammkapital umgewandelt werden (§§ 57c ff. GmbHG). Vorausgesetzt wird eine geprüfte Bilanz mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk (§ 57e GmbHG). Deren Prüfungskosten machen für kleine Gesellschaften die Barkapitalerhöhung oft zum günstigeren Weg.

UG oder GmbH für Immobilien – was ist besser? Steuerlich sind beide identisch: 15,825 % Körperschaftsteuer (§ 23 Abs. 1 KStG) und erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG. Die GmbH bringt mit 25.000 € Stammkapital (§ 5 Abs. 1 GmbHG) mehr Substanz gegenüber Banken mit. Die UG spart dagegen Startkapital. Wer Eigenkapital für den Immobilienkauf ohnehin einlegen muss, kann meist gleich die GmbH gründen.

Was bedeutet UG (haftungsbeschränkt) – und was Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH? Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), UG haftungsbeschränkt, Mini-GmbH und 1-Euro-GmbH bezeichnen alle dieselbe Rechtsform: die GmbH-Variante des § 5a GmbHG mit einem Stammkapital unter 25.000 €. Sie ist eine vollwertige Kapitalgesellschaft mit Haftungsbeschränkung (§ 13 Abs. 2 GmbHG), muss aber zwingend den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ im Namen führen.

Was ist eine vermögensverwaltende UG für Immobilien? Eine UG nach § 5a GmbHG, deren Unternehmensgegenstand auf die Verwaltung eigenen Vermögens beschränkt ist, etwa Immobilien, Wertpapiere oder Beteiligungen. Die Immobilien-UG ist ihr häufigster Anwendungsfall. Für sie gelten dieselben Regeln zu Thesaurierungspflicht, Sacheinlageverbot und erweiterter Kürzung wie für jede andere vermögensverwaltende UG. Die Grundlagen über alle Anlageklassen behandelt der Beitrag zur vermögensverwaltenden UG.

Reicht das Musterprotokoll für die Gründung einer Immobilien-UG? Meist ja: Das Musterprotokoll (§ 2 Abs. 1a GmbHG) genügt bei bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer und hält die Gründungskosten niedrig. Wer abweichende Regelungen braucht, etwa mehrere Geschäftsführer, eine Vinkulierung der Anteile oder Nachfolgeklauseln, benötigt eine individuelle Satzung. Für die spätere Kapitalerhöhung zur GmbH ist das Musterprotokoll kein Hindernis.