GmbH und Co. KG für Immobilien: Aufbau, Haftung und Besteuerung der Kommanditgesellschaft

23 min Lesezeit · Aktualisiert am 19.06.2026

Die GmbH & Co. KG für Immobilien ist eine Kommanditgesellschaft mit einer GmbH als Vollhafterin (§ 161 HGB), sodass keine natürliche Person mit ihrem Privatvermögen haftet. Besteuert wird sie trotzdem wie eine Personengesellschaft: Die Gesellschafter versteuern Erträge direkt, ohne zweite Steuerstufe (§ 15 EStG).

Grundstücke lassen sich steuerneutral einbringen (§ 6 Abs. 5 EStG, §§ 5, 6 GrEStG, befristet bis 2026).

Was ist eine GmbH & Co. KG? Erklärung und Bedeutung der Rechtsform

Komplementär und Kommanditisten: die zwei Gesellschafterrollen

Die GmbH & Co. KG ist keine eigene Rechtsform. Rechtlich handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft nach § 161 HGB, also um eine Personengesellschaft mit zwei unterschiedlichen Gesellschafterrollen.

Die eine Rolle ist der Komplementär: Er haftet persönlich und unbeschränkt für die Schulden der Gesellschaft. Die andere Rolle sind die Kommanditisten, deren Haftung von vornherein auf die vereinbarte Einlage begrenzt ist (§ 171 Abs. 1 HGB).

Bei der GmbH & Co. KG übernimmt keine natürliche Person die Rolle des Komplementärs, sondern eine GmbH. Für die Schulden dieser GmbH haftet wiederum nur deren eigenes Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG). Im Ergebnis haftet dadurch niemand mehr persönlich mit seinem Privatvermögen.

Haftungsschutz der Kapitalgesellschaft, Struktur der Personengesellschaft

Genau darin liegt der Sinn dieser Konstruktion. Sie verbindet den Haftungsschutz einer Kapitalgesellschaft mit der Besteuerung einer Personengesellschaft. Trotzdem bleibt die GmbH & Co. KG rechtlich eine Personengesellschaft und keine juristische Person.

Sie ist aber selbst rechtsfähig und kann als Eigentümerin im Grundbuch eingetragen werden. Für Immobilienvermögen ist sie damit die klassische Alternative zur Immobilien-GmbH.

Aufbau und Struktur: Wie funktioniert eine GmbH & Co. KG?

Komplementär-GmbH und Kommanditisten im Zusammenspiel

Die GmbH & Co. KG besteht immer aus zwei eigenständigen Gesellschaften. Die Komplementär-GmbH übernimmt die Haftung und führt über ihren Geschäftsführer die Geschäfte.

Am Kapital der KG ist sie dabei meist mit 0 % beteiligt. Die Kommanditisten halten stattdessen die restlichen 100 % des Kapitals und damit auch die Erträge und die stillen Reserven, also die im Lauf der Zeit entstandenen, aber noch nicht versteuerten Wertsteigerungen.

Wer sich an einer GmbH & Co. KG beteiligt, hält deshalb im Grunde zwei Bausteine: den Kommanditanteil an der KG selbst und, je nach Struktur, zusätzlich Anteile an der Komplementär-GmbH.

Strukturvarianten der GmbH & Co. KG

In der Praxis haben sich mehrere Strukturvarianten etabliert. Bei der beteiligungsidentischen GmbH & Co. KG sind an beiden Gesellschaften genau dieselben Personen im selben Verhältnis beteiligt.

Bei der Einheits-GmbH & Co. KG hält die KG umgekehrt selbst 100 % der Anteile an ihrer eigenen Komplementär-GmbH. Das hat einen praktischen Vorteil im Erb- oder Schenkungsfall: Es wandert dann nur noch der Kommanditanteil.

Daneben gibt es die doppelstöckige GmbH & Co. KG, bei der eine KG selbst als Kommanditistin einer weiteren KG auftritt, sowie die Ein-Personen-GmbH & Co. KG. Dort ist eine einzige Person sowohl alleiniger Kommanditist als auch alleiniger Gesellschafter-Geschäftsführer der GmbH.

Das ist zulässig, wenn im Gesellschaftsvertrag das sogenannte Selbstkontrahierungsverbot abbedungen wird (§ 181 BGB), also die Regel, dass niemand gleichzeitig im eigenen Namen und im Namen der Gesellschaft mit sich selbst Verträge schließen darf. Welche Variante im Einzelfall passt, regelt der KG-Vertrag, der grundsätzlich formfrei gestaltbar ist.

Verpflichtet sich ein Gesellschafter darin aber zur Einbringung eines Grundstücks, wie es bei einer Immobilien-KG der Regelfall ist, muss ausgerechnet dieser Teil des Vertrags notariell beurkundet werden (§ 311b Abs. 1 BGB). Die Formfreiheit ist also kein genereller Kostenvorteil gegenüber der GmbH-Gründung, sondern gilt nur für Gesellschaftsverträge ohne Grundstückseinbringung.

Wer haftet bei der GmbH & Co. KG?

Die Komplementär-GmbH haftet unbeschränkt für die Schulden der KG. Unbeschränkt heißt hier aber nur: mit ihrem eigenen Vermögen, denn für die GmbH selbst gilt wieder die Haftungsbeschränkung aus § 13 Abs. 2 GmbHG. Die Kommanditisten haften daneben nur bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (§ 171 Abs. 1 HGB).

Sobald ein Kommanditist seine Einlage vollständig geleistet hat, erlischt seine Haftung gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft. Wird diese Einlage später aber wieder ausgezahlt, etwa durch eine Entnahme, lebt die Haftung in gleicher Höhe erneut auf (§ 172 Abs. 4 HGB). Bei Gesellschaften, die regelmäßig hohe Beträge entnehmen, wird dieser Punkt deshalb leicht unterschätzt.

Der gesellschaftsrechtliche Haftungsschutz wirkt zudem nur gegenüber allgemeinen Geschäftsrisiken. Banken verlangen bei der Immobilienfinanzierung häufig zusätzlich persönliche Bürgschaften der Gesellschafter. Gegenüber der finanzierenden Bank greift der Haftungsschutz der GmbH & Co. KG dann faktisch nicht.

Geschäftsführung und Gewinnverteilung: ein Beispiel

Für die Übernahme von Haftung und Geschäftsführung erhält die Komplementär-GmbH üblicherweise eine feste Vergütung. Den danach verbleibenden Restgewinn verteilt die Gesellschaft nach der im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Quote auf die Kommanditisten.

Ein Rechenbeispiel macht die Wirkung sichtbar: Bei einem Jahresgewinn von 100.000 € erhält die Komplementär-GmbH zunächst 2.500 € Haftungsvergütung. Die verbleibenden 97.500 € gehen hälftig an zwei Kommanditisten, also je 48.750 €. Arbeitet ein Kommanditist zusätzlich operativ in der Gesellschaft mit, gilt seine Vergütung dafür steuerlich als Sondervergütung (§ 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG).

Besteuerung der GmbH & Co. KG: transparent statt zweistufig

Transparenzprinzip: Wer zahlt die Steuern?

Bei der Besteuerung gilt für die GmbH & Co. KG das sogenannte Transparenzprinzip. Das bedeutet: Die KG selbst zahlt weder Einkommensteuer noch Körperschaftsteuer. Stattdessen wird ihr Gewinn beim Finanzamt gesondert und einheitlich festgestellt (§ 180 AO), also einmal für die gesamte Gesellschaft ermittelt und danach auf die einzelnen Gesellschafter verteilt. Jeder Gesellschafter versteuert seinen Anteil anschließend mit seinem persönlichen Steuersatz.

Entnimmt ein Gesellschafter Geld aus der Gesellschaft, löst das keine weitere Steuer aus. Das ist der Unterschied zur GmbH, bei der eine Ausschüttung immer eine zusätzliche Steuerstufe bedeutet.

Wirtschaftsgüter, die ein Gesellschafter der KG zur Nutzung überlässt, zählen dabei ebenso wie seine Anteile an der Komplementär-GmbH regelmäßig zum sogenannten Sonderbetriebsvermögen. Auf den Kapitalkonten der Gesellschafter werden Einlagen, Gewinne und Entnahmen fortlaufend dokumentiert.

Gewerbliche Prägung: Wann werden Immobilien zum Betriebsvermögen?

Für Immobilien ist dabei ein Punkt besonders wichtig: die gewerbliche Prägung. Führt bei der GmbH & Co. KG allein die Komplementär-GmbH die Geschäfte, gilt die KG steuerlich automatisch als gewerblich tätig (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG). Dadurch werden alle gehaltenen Immobilien zu Betriebsvermögen.

Das hat eine wichtige Folge: Die Zehnjahresfrist des § 23 EStG, nach der private Grundstücksverkäufe steuerfrei bleiben, entfällt dann vollständig. Jeder Verkaufsgewinn ist bei einer gewerblich geprägten KG steuerpflichtig, unabhängig von der Haltedauer. Eine außerbetriebliche Sphäre, wie sie zum Beispiel der privatnützige Verein hat (BFH, Urteil vom 15.01.2015, I R 48/13), kennt die gewerblich geprägte KG deshalb nicht.

Erweiterte Kürzung bei der Gewerbesteuer: Voraussetzungen und Fallstricke

Bei der Gewerbesteuer lässt sich diese Belastung immerhin abmildern. Solange die KG ausschließlich eigenen Grundbesitz verwaltet, greift die erweiterte Kürzung (§ 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG): Der Gewerbeertrag aus der Grundstücksverwaltung bleibt dadurch im Ergebnis nahezu gewerbesteuerfrei. Zusätzlich rechnet das Finanzamt einen Teil der Gewerbesteuer typisiert auf die Einkommensteuer an (§ 35 EStG).

Das Wort „ausschließlich" wird dabei streng ausgelegt und ist der häufigste Grund, warum die erweiterte Kürzung in der Praxis komplett verloren geht, nicht nur teilweise. Vermietet die KG neben dem Gebäude auch Betriebsvorrichtungen mit, etwa fest eingebaute Kücheneinrichtungen in einem Gewerbeobjekt oder einen Lastenaufzug, zählt das bereits nicht mehr als reine Grundstücksverwaltung und kostet grundsätzlich die gesamte Kürzung.

Der Gesetzgeber lässt hiervon nur eng umgrenzte Ausnahmen zu: Einnahmen aus Photovoltaikanlagen oder Ladesäulen bis zu 20 % der Mieteinnahmen sowie sonstige Einnahmen aus Verträgen mit den eigenen Mietern bis zu 5 % der Mieteinnahmen bleiben unschädlich (§ 9 Nr. 1 Satz 3 GewStG).

Auch ein gewerblicher Grundstückshandel, wenn also zu viele Objekte innerhalb weniger Jahre wieder verkauft werden, sowie der Verkauf des letzten Grundstücks vor Ablauf des Erhebungszeitraums lassen die Ausschließlichkeit rückwirkend entfallen.

Wer die erweiterte Kürzung fest einplant, sollte deshalb schon bei der Vermietung selbst und nicht erst bei der Steuererklärung auf diese Grenzen achten.

Wer stattdessen von vornherein die privaten Haltefristen behalten möchte, kann die Struktur von Beginn an so aufsetzen, dass ein Kommanditist geschäftsführungsbefugt ist und die gewerbliche Prägung dadurch gar nicht erst entsteht.

Das ist das Modell der vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG. Bei einer bereits bestehenden, gewerblich geprägten KG mit Immobilien ist eine nachträgliche Entprägung dagegen keine einfache Korrektur: Sie gilt steuerlich als Aufgabe des Gewerbebetriebs, bei der sämtliche stillen Reserven auf einen Schlag aufzudecken und zu versteuern sind (§ 16 Abs. 3 EStG).

Außerdem beginnt die Zehnjahresfrist des § 23 EStG danach für die Immobilien wieder neu zu laufen.

Die Weichenstellung zwischen gewerblich geprägter und vermögensverwaltender KG gehört deshalb an den Anfang der Struktur, nicht an ihr Ende.

Steuerbelastungsvergleich: GmbH und GmbH & Co. KG mit Beispiel

Ein Rechenbeispiel zeigt die Größenordnung der Unterschiede (ohne Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer). Ausgangspunkt ist ein Vermietungsüberschuss von 100.000 €, bei dem die erweiterte Kürzung greift. In der GmbH & Co. KG zahlt ein Gesellschafter mit einem Spitzensteuersatz von 42 % darauf 42.000 € Einkommensteuer. Diese Steuer fällt nur einmal an, die anschließende Entnahme des Geldes bleibt steuerfrei.

In der GmbH läuft die Rechnung anders. Die GmbH zahlt zunächst 15.825 € Körperschaftsteuer, also 15,825 % des Gewinns. Schüttet sie die verbleibenden 84.175 € an den Gesellschafter aus, kommen weitere 26,375 % Kapitalertragsteuer hinzu, das sind 22.201 €. In Summe ergibt das 38.026 € und damit rund 38 % Gesamtbelastung.

Welche Rechtsform hier günstiger ist, hängt deshalb von der Verwendung des Geldes und vom persönlichen Steuersatz ab. Wer regelmäßig entnimmt oder einen moderaten persönlichen Steuersatz hat, spart mit der KG: Bei 30 % Steuersatz wären es beispielsweise nur 30.000 € Einkommensteuer statt der rund 38 % in der GmbH.

Diese Rechnung kippt aber, sobald der persönliche Steuersatz über die Gesamtbelastung der GmbH von rechnerisch 38,03 % steigt. Genau das ist beim Spitzensteuersatz von 42 % der Fall: Selbst wenn der KG-Gesellschafter jeden Euro sofort entnimmt, zahlt er dann mit 42.000 € mehr als die 38.026 € der GmbH samt Vollausschüttung.

Für Vermietungssachverhalte mit erweiterter Kürzung gilt die verbreitete Faustregel „KG zum Entnehmen, GmbH zum Thesaurieren" deshalb nicht uneingeschränkt: Oberhalb von rund 38 % persönlichem Steuersatz kann die GmbH selbst dann vorn liegen, wenn der Gesellschafter jeden Gewinn ausschüttet und entnimmt.

Wer den Gewinn dagegen über Jahrzehnte im Unternehmen belässt und nicht entnimmt, fährt mit den 15,825 % Körperschaftsteuer der GmbH ohnehin besser.

Steuern sparen lässt sich also mit beiden Rechtsformen, die Vorteile liegen aber nie pauschal auf einer Seite und hängen bei der KG maßgeblich davon ab, wo der eigene Steuersatz zur 38-Prozent-Schwelle steht.

Vorteile der GmbH & Co. KG für Immobilien

Die GmbH & Co. KG bringt für Immobilienvermögen fünf zentrale Vorteile mit sich. Jeder davon gilt allerdings nur unter einer bestimmten Bedingung:

1. Haftungsbegrenzung ohne natürlichen Vollhafter. Keine natürliche Person haftet mit ihrem Privatvermögen (§ 171 Abs. 1 HGB, § 13 Abs. 2 GmbHG). Das gilt allerdings nur, solange keine persönlichen Bürgschaften gegenüber der finanzierenden Bank abgegeben wurden.
2. Einmalbesteuerung und Entnahmefreiheit. Versteuerte Gewinne sind sofort frei verfügbar. Die rund 38 % Gesamtbelastung, die bei einer ausschüttenden GmbH anfällt, entsteht in der KG nicht, solange der persönliche Steuersatz des Gesellschafters unter dieser Schwelle liegt. Bei Steuersätzen darüber, insbesondere beim Spitzensteuersatz von 42 %, kehrt sich der Vorteil um (siehe Rechenbeispiel oben).
3. Buchwertübertragungen im Betriebsvermögen. Grundstücke können zwischen Mitunternehmer und Gesellschaft wandern, ohne dass dabei ein Gewinn versteuert werden muss (§ 6 Abs. 5 EStG).
4. Grunderwerbsteuerliche Privilegien. Nach §§ 5 und 6 GrEStG bleiben Übertragungen zwischen Gesellschafter und Gesellschaft anteilig von der Grunderwerbsteuer befreit. Bei einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH gibt es diese Befreiung nicht. Diese Privilegien sind allerdings aktuell bis zum 31. Dezember 2026 befristet (§ 24 GrEStG), Details dazu im Abschnitt zur Einbringung.
5. Flexible Nachfolge. Kommanditanteile lassen sich schrittweise verschenken und dabei mit eigenen Stimmrechts- und Entnahmeregeln versehen. Als Familienstruktur heißt dieses Modell Familien-KG.

GmbH oder GmbH & Co. KG: Was ist der Unterschied?

Der Unterschied liegt im Steuersystem

Warum entscheiden sich manche für eine GmbH & Co. KG statt für eine einfache GmbH? Beim Haftungsschutz liegt der Unterschied nicht, denn den bieten im Ergebnis beide Formen gleichermaßen. Der eigentliche Unterschied liegt im Steuersystem und in der Beweglichkeit des Vermögens, wie die folgende Übersicht zeigt:

Faustregel: Thesaurieren oder entnehmen?

Auf eine einfache Faustregel gebracht, eignet sich die GmbH zum Thesaurieren, also zum langfristigen Ansammeln von Gewinnen im Unternehmen. Die GmbH & Co. KG eignet sich dagegen zum Entnehmen, solange der persönliche Steuersatz unter der rechnerischen Schwelle von rund 38 % liegt.

Diese Einschränkung ist wichtig: Gerade bei Vermietungssachverhalten mit erweiterter Kürzung, wie sie diese Seite behandelt, zahlen Gesellschafter mit hohem Einkommen und damit hohem persönlichen Steuersatz auf jede Entnahme mehr, als sie bei einer GmbH inklusive voller Ausschüttung zahlen würden. Die Faustregel gilt deshalb uneingeschränkt nur unterhalb dieser Schwelle, nicht pauschal für jede Entnahmesituation.

Die Kapitalgesellschaftsseite dieses Vergleichs beleuchtet der Beitrag Immobilien-GmbH: Vorteile und Nachteile im Detail.

Immobilien in die GmbH & Co. KG einbringen: § 6 Abs. 5 EStG und Grunderwerbsteuer

Bei der Einbringung einer Immobilie in die GmbH & Co. KG zeigt die Personengesellschaft ihre größten Stärken. Genau hier passieren in der Praxis aber auch die teuersten Fehler.

Ertragsteuer bei der Einbringung

Steuerlich kommt es zunächst darauf an, woher das Grundstück stammt. Gehörte es bereits zum Betriebsvermögen des Gesellschafters, muss die Übertragung in das Gesamthandsvermögen der KG zwingend zum Buchwert erfolgen, also zu dem Wert, mit dem das Grundstück bisher in der Bilanz stand (§ 6 Abs. 5 Satz 3 Nr. 1 EStG).

Das gilt sowohl bei einer unentgeltlichen Übertragung als auch bei einer Übertragung gegen Gesellschaftsrechte. Für diese Buchwertfortführung gilt allerdings eine Sperrfrist (§ 6 Abs. 5 Satz 4 EStG): Wer die Immobilie innerhalb dieser Frist verkauft oder entnimmt, muss die bislang unversteuerten stillen Reserven rückwirkend versteuern.

Die Frist wird umgangssprachlich oft als „dreijährige Sperrfrist" bezeichnet, endet aber tatsächlich erst drei Jahre nach Abgabe der Steuererklärung für das Jahr der Übertragung und reicht dadurch faktisch deutlich über drei Jahre ab dem Übertragungsstichtag hinaus. Sie entfällt außerdem ganz, wenn die bis zur Übertragung entstandenen stillen Reserven per Ergänzungsbilanz dem übertragenden Gesellschafter zugeordnet wurden.

Ist die Komplementär-GmbH am Kapital der KG beteiligt statt, wie meist üblich, mit 0 %, greift zusätzlich die siebenjährige Körperschaftsklausel (§ 6 Abs. 5 Sätze 5 bis 7 EStG): Erhöht sich ihr Anteil am eingebrachten Grundstück innerhalb dieser sieben Jahre, sind die stillen Reserven ebenfalls rückwirkend zu versteuern.

Einbringung aus dem Privatvermögen: Kapitalkonto und Schuldübernahme

Stammt das Grundstück dagegen aus dem Privatvermögen des Gesellschafters, greift § 6 Abs. 5 EStG nicht. Wird die Immobilie gegen eine Gutschrift auf dem sogenannten Kapitalkonto I eingebracht, gilt das steuerlich als entgeltlicher, tauschähnlicher Vorgang. Innerhalb der Zehnjahresfrist kann dieser Vorgang deshalb ein privates Veräußerungsgeschäft nach § 23 EStG auslösen und damit Steuern kosten.

In der Praxis ist dabei ein Punkt besonders teuer, weil er leicht übersehen wird: die Finanzierung. Die meisten eingebrachten Immobilien sind noch nicht abbezahlt. Übernimmt die KG das Darlehen mit, ist diese Schuldübernahme eine Gegenleistung an den einbringenden Gesellschafter, ganz unabhängig davon, ob zusätzlich eine Gutschrift auf dem Kapitalkonto I erfolgt.

Der Vorgang wird dadurch zumindest teilentgeltlich. Bei einer Immobilie aus dem Privatvermögen kann deshalb auch ohne jede Kapitalkontogutschrift anteilig ein privates Veräußerungsgeschäft nach § 23 EStG entstehen, in Höhe des Verhältnisses von übernommener Schuld zum Verkehrswert der Immobilie.

Bei einer Immobilie aus dem Betriebsvermögen wiederum steht dieselbe Teilentgeltlichkeit der eigentlich angestrebten Buchwertfortführung nach § 6 Abs. 5 EStG entgegen: Nur der unentgeltliche Teil der Übertragung profitiert von ihr, der entgeltliche Teil kann anteilig stille Reserven aufdecken. Wer eine finanzierte Immobilie einbringt, sollte die Schuldübernahme deshalb ebenso steuerlich durchrechnen lassen wie die Wahl des Kapitalkontos.

Erfolgt die Übertragung stattdessen allein gegen eine Buchung auf einem gesamthänderisch gebundenen Rücklagenkonto, liegt keine entgeltliche Übertragung vor, sondern eine Einlage zum Teilwert, also zum aktuellen Verkehrswert (§ 6 Abs. 1 Nr. 5 EStG). Bringt jemand sogar ein ganzes Einzelunternehmen in die KG ein, kann das über § 24 UmwStG zu Buchwerten geschehen.

Welches Kapitalkonto bei der Einbringung angesprochen wird und ob Schulden mit übergehen, entscheidet also maßgeblich über die steuerliche Folge. Diese Weichenstellung gehört deshalb vor den Notartermin in die steuerliche Beratung.

Grunderwerbsteuer bei der Einbringung

Auch bei der Grunderwerbsteuer bietet die Personengesellschaft einen Vorteil. Bringt ein Alleineigentümer sein Grundstück in eine KG ein, fällt die Steuer in dem Umfang nicht an, in dem er selbst am Vermögen der Gesellschaft beteiligt bleibt (§ 5 Abs. 2 GrEStG). Wer also 100 % der Kommanditanteile hält, bringt sein Grundstück komplett grunderwerbsteuerfrei ein.

Diese Befreiung steht allerdings unter einer zehnjährigen Nachbehaltensfrist (§ 5 Abs. 3 GrEStG): Sinkt die Beteiligung innerhalb dieser zehn Jahre, etwa weil Anteile verkauft werden, entfällt die Befreiung nachträglich anteilig. Wird der Anteil stattdessen unentgeltlich verschenkt oder vererbt, bleibt die Befreiung dagegen meist erhalten.

Der Bundesfinanzhof begründet das damit, dass bei einer Schenkung keine Steuerumgehung droht, weil der Beschenkte das Grundstück auch direkt steuerfrei hätte erhalten können (§ 3 Nr. 2 GrEStG; BFH, Urteil vom 07.10.2009, II R 58/08).

Für die schrittweise Nachfolge per Schenkung, wie sie beschrieben ist, entschärft das den Zielkonflikt mit der Nachbehaltensfrist erheblich, ein verkaufter Anteil bleibt davon aber unberührt.

GbR-Umwandlung und die Befristung der Privilegien

Wird lediglich eine bestehende GbR identitätswahrend als KG in das Handelsregister eingetragen und tritt eine GmbH mit 0 % Kapitalanteil als neue Komplementärin bei, findet dabei mangels Rechtsträgerwechsels gar kein grunderwerbsteuerbarer Vorgang statt. Es braucht dafür also keine der beiden Befreiungen.

Anders liegt der Fall, wenn ein Grundstück von einer bestehenden Gesamthand auf eine andere, neu gegründete Personengesellschaft übergeht: Erst dann greift die eigenständige Befreiung des § 6 Abs. 3 GrEStG mit ihrer eigenen zehnjährigen Frist.

Alle diese Privilegien der §§ 5 und 6 GrEStG gelten derzeit nur befristet. Das Gesamthandsprinzip, auf dem sie ursprünglich beruhten, ist mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) zum 1. Januar 2024 zivilrechtlich weggefallen. Damit die Befreiungen trotzdem weiter angewendet werden können, fingiert der Gesetzgeber rechtsfähige Personengesellschaften für Zwecke der Grunderwerbsteuer übergangsweise weiterhin als Gesamthand (§ 24 GrEStG).

Diese Übergangsregelung ist derzeit bis zum 31. Dezember 2026 befristet. Eine dauerhafte Anschlussregelung ist im Gesetzgebungsverfahren, aber Stand Juli 2026 noch nicht endgültig beschlossen. Wer eine Immobilie 2026 oder 2027 einbringen möchte, sollte den aktuellen Stand deshalb vor dem Notartermin abfragen.

Bei einer Einbringung in eine GmbH gibt es diese Privilegien dagegen nicht. Dort fallen sowohl Grunderwerbsteuer als auch regelmäßig Ertragsteuer auf die stillen Reserven an, wie der Beitrag Immobilie in GmbH einbringen im Detail zeigt.

GmbH & Co. KG gründen: Ablauf, Mindestkapital und Kosten

Die vier Gründungsschritte

Eine GmbH & Co. KG entsteht in vier Schritten. Im ersten Schritt wird die Komplementär-GmbH errichtet. Das erfordert eine notarielle Beurkundung (§ 2 GmbHG) und ein Stammkapital von 25.000 €, wovon mindestens 12.500 € sofort eingezahlt werden müssen (§ 5 Abs. 1 GmbHG).

Im zweiten Schritt wird der KG-Gesellschaftsvertrag geschlossen. Darin werden Gewinnverteilung, Kapitalkonten, Entnahmerechte und Nachfolgeklauseln geregelt. Im dritten Schritt meldet man die KG zum Handelsregister an (§§ 106, 161 Abs. 2 HGB).

Diese Eintragung ist wichtig, denn erst sie sichert die Haftungsbegrenzung der Kommanditisten nach außen ab. Im vierten und letzten Schritt folgen Grundbuch, Bankkonto und die steuerliche Erfassung bei den Finanzämtern beider Gesellschaften.

Kosten und Mindestkapital

Ein eigenes Mindestkapital kennt die KG selbst nicht, die Höhe der Kommanditeinlage ist frei wählbar. Die Gründungskosten für beide Gesellschaften zusammen liegen je nach Vertragsumfang meist bei 1.500 bis 3.500 €. Laufend kostet die Doppelstruktur mit zwei Buchführungen und zwei Jahresabschlüssen realistisch 2.000 bis 6.000 € pro Jahr.

Günstiger lässt sich die Struktur mit einer UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG starten. Dabei übernimmt eine UG nach § 5a GmbHG die Komplementärrolle, deren Stammkapital schon ab 1 € möglich ist.

Bei finanzierenden Banken ist diese Variante allerdings weniger etabliert als die klassische GmbH & Co. KG. Wer nur ein oder zwei Objekte hält, findet in der Immobilien-GbR eine formlose, dafür aber haftungsoffene Alternative.

Wann lohnt sich die GmbH & Co. KG für Immobilien nicht?

Die Vor- und Nachteile der GmbH & Co. KG kippen in vier typischen Situationen ins Negative.

Thesaurierer und kleiner Immobilienbestand

Der erste Fall betrifft den Thesaurierer. Wer seine Mietüberschüsse über Jahrzehnte hinweg reinvestiert, statt sie zu entnehmen, und dabei den Spitzensteuersatz zahlt, verschenkt bei der GmbH & Co. KG die Differenz zwischen 45 % und 15,825 %.

In diesem Fall ist die Kapitalgesellschaft das bessere Vehikel, wie der Beitrag Immobilien-GmbH oder privat zeigt. Wer trotzdem an der Personengesellschaft festhalten will, kann sich der GmbH-Belastung über zwei Umwege annähern: über die Option zur Körperschaftsbesteuerung (§ 1a KStG) oder über die Thesaurierungsbegünstigung des § 34a EStG mit einem Steuersatz von aktuell 28,25 %.

Beide Wege haben allerdings erhebliche Haken, etwa die Nachversteuerung bei späterer Entnahme, und ersetzen die einfache GmbH deshalb nur in Ausnahmefällen.

Der zweite Fall betrifft den kleinen Bestand. Zwei Gesellschaften, zwei Jahresabschlüsse und die Offenlegungspflicht nach § 264a HGB stehen in keinem sinnvollen Verhältnis zu nur ein oder zwei Wohnungen. Ab welcher Bestandsgröße sich der Aufwand einer GmbH & Co. KG überhaupt lohnt, ist deshalb vor allem eine Kostenfrage.

Prägungsfalle und Fremdfinanzierung

Der dritte Fall ist die sogenannte Prägungsfalle. Wer mit der Struktur ausschließlich die Zehnjahresfrist des § 23 EStG sichern möchte, darf keine gewerblich geprägte KG wählen, denn diese Frist entfällt dort gerade.

Der vierte Fall betrifft eine hohe Fremdfinanzierung mit Anfangsverlusten. § 15a EStG begrenzt die Verlustverrechnung eines Kommanditisten grundsätzlich auf sein Kapitalkonto. Hohe Anlaufverluste lassen sich dadurch oft nicht sofort mit anderen Einkünften verrechnen. Diese vier Nachteile sind der Grund, warum die Rechtsformwahl immer vor dem Notartermin durchgerechnet werden sollte.

Jenseits der üblichen Verdächtigen

Diese Abwägungen folgen aus der Gesellschafterstellung. Weil die GmbH & Co. KG transparent besteuert wird, landet jeder Gewinn im persönlichen Steuersatz von bis zu 45 %. Weil Kommanditanteile zudem Vermögensgegenstände sind, bleiben sie Angriffsfläche für Pflichtteil, Zugewinnausgleich und Gläubiger.

Der privatnützige Verein kennt beide Probleme nicht: Er versteuert laufende Erträge ebenfalls als Körperschaft mit 15,825 %, verkauft Immobilien aber nach der Frist des § 23 EStG in seiner außerbetrieblichen Sphäre steuerfrei und hat keine Anteile, die vererbt, gepfändet oder beim Wegzug besteuert werden könnten. Welche Struktur im konkreten Fall vorn liegt, zeigt der Vergleich VV-GmbH oder privatnütziger Verein.

Häufige Fragen zur GmbH & Co. KG

Was ist eine GmbH & Co. KG einfach erklärt? Die GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft (§ 161 HGB), bei der die Rolle des unbeschränkt haftenden Gesellschafters keine natürliche Person übernimmt, sondern eine GmbH. Dadurch haftet kein Mensch mit seinem Privatvermögen. Besteuert wird die Gesellschaft trotzdem transparent als Personengesellschaft: Die Gewinne versteuern die Gesellschafter direkt mit ihrer Einkommensteuer (§ 15 EStG).

Was ist der Vorteil einer GmbH und Co. KG gegenüber einer GmbH? Der Vorteil liegt in der Haftungsbegrenzung ohne zweite Besteuerungsebene: Gewinne versteuern die Gesellschafter einmal mit Einkommensteuer und entnehmen sie danach steuerfrei. Das lohnt sich vor allem unterhalb eines Steuersatzes von rund 38 %, der Gesamtbelastung der GmbH inklusive Ausschüttung (§ 23 KStG, § 32d EStG).

Die Einbringungsprivilegien der §§ 5, 6 GrEStG gelten zudem nur befristet bis Ende 2026 (§ 24 GrEStG).

Kann man eine GmbH in eine GmbH & Co. KG umwandeln – und umgekehrt? Ja, das ist in beide Richtungen per Formwechsel möglich (§§ 190 ff. UmwG). Beim Wechsel von der GmbH in die KG lässt sich der Buchwert fortführen (§§ 3 ff., 9 UmwStG). Offene Gewinnrücklagen gelten dabei aber als ausgeschüttet (§ 7 UmwStG). Der umgekehrte Weg zurück läuft über die Einbringungsregeln der §§ 20, 25 UmwStG.

Gibt es eine Wegzugsbesteuerung bei der GmbH & Co. KG? Die Wegzugsteuer des § 6 AStG erfasst nur Anteile an Kapitalgesellschaften im Sinne des § 17 EStG. Der Kommanditanteil fällt deshalb nicht darunter. Zu prüfen bleiben die Anteile an der Komplementär-GmbH als Sonderbetriebsvermögen sowie die allgemeine Entstrickung (§ 4 Abs. 1 Satz 3 EStG). Bei inländischen Immobilien behält Deutschland das Besteuerungsrecht in der Regel ohnehin.

GmbH & Co. KG, GmbH und Co. KG, gmbh&co kg – gibt es Unterschiede? Nein. GmbH & Co. KG, GmbH und Co. KG, GmbH Co. KG, gmbh&co kg oder gmbh &co kg bezeichnen dieselbe Rechtsform: eine Kommanditgesellschaft (§ 161 HGB) mit einer GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin. Auch die Immobilien-GmbH & Co. KG ist keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH & Co. KG, deren Gegenstand die Immobilienverwaltung ist.