Vermögensverwaltende GmbH & Co. KG: Wann die Rechtsform Sinn ergibt

25 min Lesezeit · Aktualisiert am 13.07.2026

Die vermögensverwaltende GmbH & Co. KG verbindet Haftungsbegrenzung wie bei einer Kapitalgesellschaft mit transparenter Besteuerung wie im Privatvermögen. Die Einkünfte werden den Kommanditisten unmittelbar zugerechnet (§ 39 Abs. 2 Nr. 2 AO), weshalb die zehnjährige Haltefrist des § 23 EStG erhalten bleibt und Gewerbesteuer mangels Gewerbebetrieb gar nicht erst anfällt.

Voraussetzung ist die Entprägung nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG durch einen geschäftsführungsbefugten Kommanditisten.

Was ist eine vermögensverwaltende GmbH & Co. KG?

Eine GmbH & Co. KG ist im Kern eine Kommanditgesellschaft, kurz KG (§§ 161 ff. HGB). Bei der vermögensverwaltenden Variante beschränkt sich ihre Tätigkeit auf die Verwaltung eigenen Vermögens, etwa Immobilien oder Wertpapiere.

Eine Kommanditgesellschaft hat dabei immer zwei Arten von Gesellschaftern. Der Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen, während die Kommanditisten nur mit ihrer Einlage haften (§ 171 Abs. 1 HGB).

Bei der GmbH & Co. KG übernimmt eine GmbH die Rolle des Komplementärs und damit allein die Haftungsfunktion, weshalb sie in der Regel selbst keinen Kapitalanteil an der KG hält. Die eigentlichen Vermögensinhaber sind die Kommanditisten, deren persönliches Risiko auf die vereinbarte Einlage begrenzt bleibt.

Steuerlich ist diese Konstruktion das Gegenmodell zur vermögensverwaltenden GmbH. Die GmbH ist als Kapitalgesellschaft ein eigenes Steuersubjekt und zahlt auf thesaurierte, also im Unternehmen verbleibende Gewinne 15,825 % Körperschaftsteuer. Die KG dagegen ist für die Ertragsteuern transparent: Sie zahlt selbst keine Steuer auf ihre Erträge, sondern reicht sie direkt an die Gesellschafter weiter.

Für dieselbe Gestaltung sind mehrere Bezeichnungen gebräuchlich, etwa vermögensverwaltende KG, VV-KG oder Vermögensverwaltungs-KG. Gemeint ist damit immer dieselbe Grundidee: eine KG, die weder originär gewerblich tätig noch gewerblich geprägt ist.

Wie wird die vermögensverwaltende GmbH & Co. KG besteuert?

Welche Steuer bei Vermietung und bei Kapitalerträgen gilt

Welche Einkunftsart anfällt, richtet sich nach der Tätigkeit der Gesellschaft, nicht nach ihrer Rechtsform. Vermietet die KG Immobilien, erzielen die Gesellschafter anteilig Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung (§ 21 EStG) und versteuern sie mit ihrem persönlichen Steuersatz. Hält die Gesellschaft dagegen Wertpapiere, entstehen Einkünfte aus Kapitalvermögen (§ 20 EStG).

Dafür gilt die Abgeltungsteuer von effektiv 26,375 % (§ 32d EStG), also derselbe Satz wie im eigenen Depot. Weil die Erträge auf Gesellschafterebene bereits vollständig versteuert sind, kann jeder Gesellschafter sie anschließend steuerneutral entnehmen. Eine zweite Besteuerungsebene, wie sie bei der GmbH mit der Ausschüttung entsteht, gibt es hier nicht.

Haftungsrechtlich hat diese Entnahmefreiheit allerdings eine Grenze. Die im Handelsregister eingetragene Einlage ist zugleich die sogenannte Haftsumme, bis zu der ein Kommanditist gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft haftet.

Sinkt sein Kapitalanteil durch Entnahmen unter diese Haftsumme, lebt seine persönliche Haftung in genau diesem Umfang wieder auf (§ 172 Abs. 4 HGB). Wer über Jahre mehr entnimmt, als die Gesellschaft erwirtschaftet, verliert damit schrittweise den Haftungsschutz, den die Kommanditistenstellung eigentlich verspricht.

Verlustverrechnung ist bei Kommanditisten begrenzt (§ 15a EStG)

Bei Vermietungseinkünften gilt eine wichtige Einschränkung, die viele übersehen. § 21 Abs. 1 Satz 2 EStG erklärt § 15a EStG für sinngemäß anwendbar, jene Vorschrift, die die Verlustverrechnung von Kommanditisten eigentlich bei gewerblichen Einkünften begrenzt.

Danach darf ein Kommanditist seinen Anteil am Verlust der KG nur bis zur Höhe seiner Einlage mit anderen Einkünften verrechnen. Die Grenze greift immer dann, wenn dadurch sein Kapitalkonto bei der KG negativ würde oder sich ein bereits negatives Kapitalkonto weiter vergrößert (§ 15a Abs. 1 EStG).

Gerade in den ersten Jahren einer fremdfinanzierten Immobilie entstehen durch Abschreibung und Zinsen oft hohe Anfangsverluste. Übersteigt dieser Verlust die geleistete Einlage, wird der übersteigende Teil nicht sofort mit anderen Einkünften verrechnet. Er wird stattdessen als sogenannter verrechenbarer Verlust vorgetragen und mindert erst künftige Gewinne aus derselben Beteiligung (§ 15a Abs. 2 EStG).

Bei einer Immobilie im Privatvermögen ohne Gesellschaft gibt es diese Grenze nicht, dort lässt sich jeder Verlust sofort mit anderen Einkünften verrechnen. Wer die KG mit geringer Einlage und hoher Fremdfinanzierung plant, sollte diesen Unterschied deshalb vorab durchrechnen.

Warum die KG steuerlich transparent ist

Der Grund für diese einfache Besteuerung liegt in einer steuerlichen Fiktion, der sogenannten Bruchteilsbetrachtung (§ 39 Abs. 2 Nr. 2 AO). Sie behandelt jeden Gesellschafter so, als gehöre ihm sein Anteil an den Wirtschaftsgütern der Gesellschaft unmittelbar selbst.

Deshalb entsteht in der vermögensverwaltenden KG kein Betriebsvermögen, und die Immobilien bleiben steuerlich Privatvermögen, genau wie bei einem Eigentümer ohne Gesellschaft. Damit läuft auch die zehnjährige Haltefrist des § 23 EStG weiter, und ein Verkauf nach Ablauf dieser Frist bleibt steuerfrei.

Diese Frist gilt nicht nur für den Verkauf einer Immobilie durch die KG selbst.

Auch wer seinen Kommanditanteil innerhalb von zehn Jahren nach dem Erwerb des Grundstücks durch die KG verkauft oder überträgt, löst § 23 EStG aus, denn die Anschaffung oder Veräußerung einer Beteiligung an einer Personengesellschaft gilt als anteilige Anschaffung oder Veräußerung der dahinterliegenden Wirtschaftsgüter (§ 23 Abs. 1 Satz 4 EStG).

Die Frist läuft deshalb für jeden Gesellschafter getrennt, gemessen am Zeitpunkt, zu dem er seinen jeweiligen Anteil erworben hat.

Diese private Vermögenssphäre, im Steuerrecht außerbetriebliche Sphäre genannt, ist unter Gesellschaftsformen selten. Kapitalgesellschaften wie der GmbH fehlt sie vollständig. Unter den Körperschaften kennt sie sonst nur der privatnützige Verein (BFH, Urteil vom 15.01.2015, I R 48/13).

Was ist eine Zebragesellschaft?

Eine Sonderregel gilt, wenn nicht alle Gesellschafter ihren Anteil im Privatvermögen halten. Hält zum Beispiel eine GmbH als Kommanditistin ihren Anteil im eigenen Betriebsvermögen, nennt das Steuerrecht die Gesellschaft eine Zebragesellschaft. Die Gesellschaft selbst bleibt dabei trotzdem vermögensverwaltend und erzielt weiterhin Überschusseinkünfte.

Nur bei diesem einen Gesellschafter werden die anteiligen Einkünfte auf seiner eigenen Ebene in betriebliche Einkünfte umqualifiziert, so die Rechtsprechung des Großen Senats des BFH. Wer die private Vermögenssphäre für alle Beteiligten erhalten will, sollte deshalb darauf achten, dass sämtliche Anteile im Privatvermögen gehalten werden.

Gewerbliche Prägung vermeiden: die Entprägung nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG

Die Falle in § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG

Die Konstruktionsfalle steckt in § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Danach gilt eine Personengesellschaft als gewerblich geprägte Personengesellschaft, wenn ausschließlich Kapitalgesellschaften persönlich haftende Gesellschafter sind und nur diese oder Nicht-Gesellschafter zur Geschäftsführung befugt sind. Trifft das zu, werden sämtliche Einkünfte der Gesellschaft gewerblich.

Das Vermögen wird dadurch zu Betriebsvermögen, § 23 EStG entfällt, und es entsteht Gewerbesteuerpflicht. Das klassische Beispiel einer gewerblich geprägten Personengesellschaft ist ausgerechnet die Standard-GmbH & Co. KG: Die GmbH ist dort einzige Vollhafterin und zugleich einzige Geschäftsführerin.

Die Lösung: ein geschäftsführender Kommanditist

Die Lösung heißt gewerbliche Entprägung. Dafür räumt der Gesellschaftsvertrag mindestens einem Kommanditisten Geschäftsführungsbefugnis ein. Ein geschäftsführender Kommanditist durchbricht damit das Prägungsmerkmal, und die entprägte GmbH & Co. KG erzielt wieder Überschusseinkünfte statt gewerblicher Einkünfte.

Alternativ entprägt auch eine natürliche Person als weiterer Komplementär die Gesellschaft. Das kostet dann allerdings deren unbeschränkte persönliche Haftung.

Warum Vertragsänderungen die Prägung gefährden

Prägung und Entprägung sind keine einmalige Weichenstellung, sondern hängen dauerhaft von der Vertragslage ab. Scheidet der geschäftsführende Kommanditist aus, ohne dass ein anderer Kommanditist seine Rolle übernimmt, tritt die gewerbliche Prägung nachträglich ein.

Die bis dahin privat gehaltenen Wirtschaftsgüter werden dadurch zu Betriebsvermögen und mit ihrem Teilwert im Zeitpunkt der Prägung eingelegt (§ 6 Abs. 1 Nr. 5 EStG). Das bedeutet noch keine sofortige Besteuerung, denn eine Einlage ist kein Verkauf.

Die Wirtschaftsgüter sind ab diesem Zeitpunkt aber steuerlich verstrickt, und die zehnjährige Frist des § 23 EStG hilft nicht mehr, weil ein späterer Verkauf aus dem Betriebsvermögen unabhängig von der Haltedauer in vollem Umfang steuerpflichtig ist.

Umgekehrt verhält es sich, wenn eine bereits gewerblich geprägte Gesellschaft ihre Prägung verliert, etwa weil nachträglich ein geschäftsführungsbefugter Kommanditist eintritt. Dieser Wegfall der Prägung gilt als Betriebsaufgabe im Sinne des § 16 Abs. 3 EStG (BFH, Urteil vom 22.02.2021, IX R 13/19).

Hier werden die stillen Reserven tatsächlich aufgedeckt und müssen versteuert werden, bevor die Wirtschaftsgüter wieder in die private Vermögenssphäre übergehen. Vertragsänderungen und Geschäftsführerwechsel gehören deshalb in jedem Fall vorab steuerlich geprüft, denn Eintritt und Wegfall der Prägung haben unterschiedliche, aber jeweils einschneidende Folgen.

Vermögensverwaltende GmbH & Co. KG und Gewerbesteuer

Gewerbesteuer fällt nur an, wenn ein Gewerbebetrieb vorliegt (§ 2 Abs. 1 GewStG). Eine entprägte, rein vermögensverwaltende GmbH & Co. KG betreibt aber keinen Gewerbebetrieb.

Sie ist deshalb nicht etwa von der Gewerbesteuer befreit, sondern unterliegt ihr von vornherein gar nicht. Bei der VV-GmbH liegt der Fall anders: Sie gilt kraft ihrer Rechtsform stets als Gewerbebetrieb (§ 2 Abs. 2 GewStG), unabhängig davon, was sie tatsächlich tut.

Deshalb braucht sie die erweiterte Kürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 GewStG, um ihre Gewerbesteuerlast wieder auf null zu bringen. Diese Kürzung ist an strenge Bedingungen geknüpft und birgt ein eigenes Infizierungsrisiko.

Diese Steuerfreiheit der KG hat allerdings eine Grenze: die originär gewerbliche Tätigkeit (§ 15 Abs. 2 EStG). Wer beim Immobilienverkauf die sogenannte Drei-Objekt-Grenze überschreitet oder seine Vermietung um hotelähnliche Zusatzleistungen wie Rezeption oder Reinigungsservice ergänzt, gilt als gewerblich tätig.

Dann greift eine weitere Falle: Eine gewerbliche Tätigkeit färbt nach § 15 Abs. 3 Nr. 1 EStG grundsätzlich auf sämtliche Einkünfte der Gesellschaft ab. Aus einer eigentlich steuerfreien Vermietungs-KG wird so ein vollständig gewerbliches, gewerbesteuerpflichtiges Unternehmen.

Der Bundesfinanzhof erkennt dabei aber eine Bagatellgrenze an: Bleiben die originär gewerblichen Nettoumsätze bei höchstens 3 % der gesamten Nettoumsätze der Gesellschaft und zugleich unter 24.500 € im Jahr, bleibt die Abfärbung aus (BFH, Urteil vom 06.06.2019, IV R 30/16).

Diese Erleichterung gilt jedoch nur für die originär gewerbliche Tätigkeit selbst. Hält die KG daneben auch nur eine kleine Beteiligung an einer anderen, gewerblich tätigen Personengesellschaft, färben deren gewerbliche Einkünfte nach derselben Vorschrift ohne jede Bagatellgrenze auf die gesamte KG ab, denn für diese sogenannte Aufwärtsabfärbung hat der Bundesfinanzhof im selben Urteil ausdrücklich keine Geringfügigkeitsgrenze zugelassen.

Für eine Vermögens-KG, die neben Immobilien auch Unternehmensbeteiligungen halten soll, ist das ein eigenständiges Risiko, das unabhängig von der Drei-Objekt-Grenze geprüft werden muss.

Gründung und laufende Pflichten der vermögensverwaltenden KG

Zwei Gründungsschritte und die konstitutive Handelsregistereintragung

Die Gründung einer vermögensverwaltenden KG läuft in zwei Schritten ab. Zuerst wird die Komplementär-GmbH errichtet. Dafür braucht es einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag (§ 2 Abs. 1 GmbHG) und ein Stammkapital von mindestens 25.000 € (§ 5 GmbHG).

Erst danach schließen die GmbH und die Kommanditisten den KG-Vertrag, der auch die entscheidende Geschäftsführungsklausel für die Entprägung enthält. Die anschließende Handelsregistereintragung ist dabei nicht bloß eine Formalität, sondern konstitutiv: Eine rein vermögensverwaltende Gesellschaft wird erst mit dieser Eintragung überhaupt zur KG (§ 107 Abs. 1, § 161 Abs. 2 HGB).

Aus dieser Doppelstruktur folgt ein spürbarer Mehraufwand. Statt einer Gesellschaft entstehen zwei, und beide brauchen eine eigene Buchführung und einen eigenen Jahresabschluss. Die laufenden Kosten liegen deshalb strukturell über denen einer einzelnen Gesellschaft. Wie hoch dieser Unterschied ausfällt, ordnet der Beitrag zu den Kosten der VV-GmbH ein.

Vermögensverwaltende KG Bilanzierungspflicht: Was gilt wirklich?

Handelsrechtlich besteht Buchführungspflicht. Als eingetragene Handelsgesellschaft muss die vermögensverwaltende KG Bücher führen und Jahresabschlüsse aufstellen (§ 238 HGB). Weil keine natürliche Person als Vollhafter auftritt, gelten über § 264a HGB zusätzlich dieselben Jahresabschluss- und Offenlegungsvorschriften wie für Kapitalgesellschaften.

Steuerlich ermittelt die Gesellschaft ihre Überschusseinkünfte dagegen einfacher, nämlich als Einnahmen abzüglich Werbungskosten. Weil dabei keine Gewinneinkünfte entstehen, greift auch die steuerliche Buchführungspflicht des § 141 AO nicht.

Die Komplementär-GmbH bilanziert und veröffentlicht ihren Abschluss trotzdem in jedem Fall. Praktisch fallen für die Gesamtstruktur damit zwei Jahresabschlüsse pro Jahr an.

VV-GmbH oder vermögensverwaltende GmbH & Co. KG?

Die wichtigsten Unterschiede im Überblick

Die Vorteile der vermögensverwaltenden KG sind das Spiegelbild der Vorteile der VV-GmbH: Was die eine Struktur gewinnt, gibt die andere auf. Die folgende Tabelle stellt die wichtigsten Kriterien gegenüber.

Rechenbeispiel: 100.000 € Mietüberschuss im Vergleich

Ein Beispiel macht den Unterschied in der ersten Tabellenzeile greifbar. Bei 100.000 € Mietüberschuss zahlt ein Kommanditist mit einem Grenzsteuersatz von 42 % dafür 42.000 € Einkommensteuer.

Die GmbH zahlt bei greifender erweiterter Kürzung nur 15.825 € Körperschaftsteuer und behält damit 84.175 € in der Gesellschaft. Dieser Vorteil gilt allerdings nur, solange das Geld dort bleibt: Schüttet die GmbH es später aus, steigt die Gesamtbelastung auf etwa 38 %.

Wann sich welche Struktur lohnt

Die GmbH & Co. KG lohnt sich vor allem bei laufender Entnahme, bei einem moderaten persönlichen Steuersatz oder bei Immobilien mit Verkaufsperspektive nach zehn Jahren. Für die GmbH spricht dagegen die langfristige Thesaurierung hoher Erträge.

Wie die Kapitalgesellschaft dabei besteuert wird, erklärt der Beitrag zur Besteuerungslogik der Kapitalgesellschaft. Die Schwellenrechnung, ab wann sich eine vermögensverwaltende GmbH lohnt, liefert dazu die Gegenprobe.

Immobilien in die vermögensverwaltende KG einbringen

Grunderwerbsteuer bei der Einbringung

Der häufigste Anwendungsfall der vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG sind Immobilien, die aus dem Privatvermögen oder von anderen Familienmitgliedern in die Gesellschaft eingebracht werden. Für diesen Übergang gilt eine steuerliche Erleichterung.

Grunderwerbsteuerlich privilegieren §§ 5 und 6 GrEStG diesen Übergang: Soweit der Einbringende an der KG beteiligt ist, wird die Grunderwerbsteuer in genau diesem Umfang nicht erhoben. Im Gegenzug müssen Behaltensfristen eingehalten werden, denn sinkt die Beteiligung des Einbringenden innerhalb von zehn Jahren, wird die Steuer nachträglich fällig.

Eine zusätzliche Besonderheit gilt seit der Reform des Personengesellschaftsrechts, dem sogenannten MoPeG: § 24 GrEStG stellt rechtsfähige Personengesellschaften der Gesamthand für die Grunderwerbsteuer bislang nur befristet gleich. Der aktuelle Stand dieser Regelung sollte deshalb vor jeder Einbringung geprüft werden.

Stille Reserven und Quotenverschiebungen

Ertragsteuerlich wirkt sich die Bruchteilsbetrachtung auch hier aus. Weil kein Betriebsvermögen entsteht, deckt eine rein unentgeltliche Einbringung eines Grundstücks in die vermögensverwaltende KG für sich genommen keine stillen Reserven auf.

Vorsicht ist trotzdem bei Quotenverschiebungen geboten: Erhält ein Gesellschafter über die KG anteilig mehr am Grundstück, als er vorher hatte, kann darin ein Anschaffungs- oder Veräußerungsvorgang im Sinne des § 23 EStG liegen.

Bei fremdfinanzierten Immobilien lauert eine weitere, in der Praxis besonders häufig übersehene Falle. Übernimmt die KG mit dem Grundstück auch das Bankdarlehen, oder erhält der Einbringende dafür eine Gutschrift auf seinem Gesellschafter- oder Darlehenskonto, ist die Einbringung insoweit nicht mehr unentgeltlich.

Für diesen entgeltlichen Teil gilt dieselbe Zehnjahresfrist des § 23 EStG, sodass ein anteiliger Veräußerungsgewinn steuerpflichtig wird, wenn die Immobilie noch keine zehn Jahre im Eigentum des Einbringenden stand. Gerade weil die Hauptzielgruppe der Struktur häufig fremdfinanzierte Bestandsimmobilien einbringt, sollte dieser Punkt vor jeder Einbringung konkret durchgerechnet werden.

Auch bei der Abschreibung bringt die Einbringung keinen Vorteil. Für den unentgeltlich übertragenen Teil führt die KG die bisherige Abschreibungsgrundlage des Einbringenden fort, denn eine Aufstockung auf den aktuellen Verkehrswert findet nicht statt (§ 11d EStDV). Der jährliche Abschreibungsbetrag bleibt damit unverändert, selbst wenn die Immobilie inzwischen deutlich mehr wert ist.

Die Immobilienpraxis der Doppelstruktur vertieft der Beitrag zur GmbH & Co. KG für Immobilien. Den Kontrast dazu, die Übertragung auf eine Kapitalgesellschaft mit Aufdeckungsrisiko, zeigt Immobilie in GmbH einbringen.

Wann lohnt sich die vermögensverwaltende GmbH & Co. KG nicht?

Fünf Konstellationen, in denen die Struktur mehr kostet, als sie bringt:

• Thesaurierer: Wer nichts entnimmt und Erträge über Jahrzehnte reinvestieren will, verschenkt bei der KG jährlich die Differenz zwischen dem persönlichen Steuersatz von bis zu 45 % und den 15,825 % Körperschaftsteuer der GmbH. Für diesen Anlegertyp ist die VV-GmbH die passendere Hülle.
• Reines Kapitalvermögen: Auf Zinsen und Dividenden zahlt der Gesellschafter in der KG dieselbe Abgeltungsteuer von 26,375 % wie im eigenen Depot. Die Struktur liefert dann zwar Bündelung und eine klare Haftungsordnung, aber keinen zusätzlichen Steuereffekt.
• Doppelstruktur und Prägungsrisiko: Zwei Gründungen bedeuten zwei Jahresabschlüsse und Publizitätspflichten nach § 264a HGB. Hinzu kommt, dass die Entprägung bei jeder Vertragsänderung und jedem Geschäftsführerwechsel neu abgesichert werden muss.
• Anteile als Angriffsfläche: Kommanditanteile sind Vermögenswerte im Nachlass und im Zugewinnausgleich. Deshalb können Pflichtteilsberechtigte und private Gläubiger des Gesellschafters auf sie zugreifen. Die Haftungsbegrenzung des § 171 HGB wirkt nur gegenüber Gesellschaftsgläubigern, nicht gegen solche privaten Risiken.
• Fremdfinanzierte Immobilien mit hohen Anfangsverlusten: Kommanditisten dürfen ihren Anteil am Vermietungsverlust nur bis zur Höhe ihrer Einlage mit anderen Einkünften verrechnen (§ 21 Abs. 1 Satz 2 i. V. m. § 15a EStG). Wer viel Fremdkapital und wenig Eigenkapital einbringt, kann die Anfangsverluste aus Abschreibung und Zinsen deshalb oft nicht sofort steuerlich nutzen.

Jenseits der üblichen Verdächtigen

Die Doppelstruktur aus Komplementär-GmbH und KG existiert im Grunde nur aus einem Grund: Haftungsbegrenzung und private Vermögenssphäre lassen sich sonst kaum verbinden. Der privatnützige Verein schafft genau das in einer einzigen Rechtsform.

Er hat eine eigene Rechtspersönlichkeit mit klarer Haftungstrennung, eine außerbetriebliche Sphäre mit den Haltefristen des § 23 EStG und zahlt mit 15,825 % dieselbe Körperschaftsteuer, allerdings nur auf tatsächlich steuerpflichtige Einkünfte. Anders als die KG kennt er zudem keine Anteile, wodurch Zugewinnausgleich und der direkte Zugriff privater Gläubiger ins Leere laufen.

Ganz ausgeschlossen ist der Pflichtteil damit trotzdem nicht: Zuwendungen an den Verein können als Schenkungen innerhalb von zehn Jahren vor dem Erbfall pflichtteilsergänzungspflichtig sein, allerdings mit einem Anteil, der pro Jahr um ein Zehntel abschmilzt (§ 2325 BGB). Wer diesen Weg prüft, verzichtet außerdem auf den Kommanditanteil als eigenen, übertragbaren Vermögenswert, den er im Ernstfall verkaufen oder beleihen könnte.

Welche Struktur im konkreten Fall vorn liegt, zeigt der direkte Vergleich VV-GmbH oder privatnütziger Verein.

Häufige Fragen zur vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG

Wie wird eine vermögensverwaltende GmbH & Co. KG besteuert? Transparent: Die KG selbst zahlt weder Körperschaft- noch Einkommensteuer. Ihre Einkünfte stammen meist aus Vermietung und Verpachtung (§ 21 EStG) oder aus Kapitalvermögen (§ 20 EStG). Über die Bruchteilsbetrachtung des § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO werden sie den Gesellschaftern anteilig zugerechnet. Dort versteuert jeder Gesellschafter sie mit seinem persönlichen Steuersatz oder mit der Abgeltungsteuer.

Fällt bei einer vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG Gewerbesteuer an? Nein. Ohne originär gewerbliche Tätigkeit und ohne gewerbliche Prägung besteht kein Gewerbebetrieb. Deshalb unterliegt die Gesellschaft gar nicht erst der Gewerbesteuer (§ 2 Abs. 1 GewStG).

Voraussetzung dafür ist die Entprägung nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Anders als die VV-GmbH braucht die KG dafür keine erweiterte Kürzung.

Was bedeutet gewerbliche Entprägung der GmbH & Co. KG? Eine GmbH & Co. KG gilt als gewerblich geprägt, wenn ausschließlich Kapitalgesellschaften persönlich haften und nur diese oder Nicht-Gesellschafter zur Geschäftsführung befugt sind (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG). Entprägung bedeutet, eine dieser beiden Voraussetzungen gezielt zu durchbrechen. Üblicherweise geschieht das durch einen geschäftsführungsbefugten Kommanditisten. Erst die entprägte Gesellschaft erzielt vermögensverwaltende Überschusseinkünfte.

Kann ein Kommanditist Geschäftsführer der vermögensverwaltenden KG sein? Ja, genau darauf beruht die Entprägung. Räumt der Gesellschaftsvertrag einem Kommanditisten Geschäftsführungsbefugnis ein, entfällt die gewerbliche Prägung nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG. Die Vertretung der Gesellschaft nach außen bleibt trotzdem der Komplementär-GmbH vorbehalten, denn der Kommanditist ist dazu von Gesetzes wegen nicht befugt (§ 170 HGB). Der geschäftsführende Kommanditist kann dafür aber zusätzlich eine rechtsgeschäftliche Vollmacht erhalten.

Ist eine vermögensverwaltende KG bilanzierungspflichtig? Handelsrechtlich ja. Als eingetragene Handelsgesellschaft ist die vermögensverwaltende KG buchführungspflichtig (§ 238 HGB). Weil keine natürliche Person als Vollhafter auftritt, gelten über § 264a HGB zusätzlich die Jahresabschluss- und Offenlegungsregeln für Kapitalgesellschaften. Steuerlich ermittelt sie ihre Überschusseinkünfte dagegen einfacher, nämlich als Einnahmen abzüglich Werbungskosten.

Was ist eine Zebragesellschaft? Eine Zebragesellschaft ist im Steuerrecht eine vermögensverwaltende Personengesellschaft, an der mindestens ein Gesellschafter seinen Anteil im Betriebsvermögen hält. Die Gesellschaft selbst erzielt trotzdem weiter Überschusseinkünfte. Nur bei diesem einen Gesellschafter werden die anteiligen Einkünfte auf seiner Ebene in betriebliche Einkünfte umqualifiziert, so die Rechtsprechung des Großen Senats des BFH.

Welche Voraussetzungen muss eine vermögensverwaltende GmbH & Co. KG erfüllen? Drei Bedingungen müssen erfüllt sein. Erstens darf keine originär gewerbliche Tätigkeit vorliegen, etwa kein gewerblicher Grundstückshandel (§ 15 Abs. 2 EStG).

Zweitens darf keine gewerbliche Prägung nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG bestehen, was meist über einen geschäftsführungsbefugten Kommanditisten sichergestellt wird. Drittens braucht es die Eintragung im Handelsregister, denn eine rein vermögensverwaltende Gesellschaft wird erst mit dieser Eintragung überhaupt zur KG (§ 107 Abs. 1, § 161 Abs. 2 HGB).

Bleibt die 10-Jahres-Frist des § 23 EStG in der vermögensverwaltenden KG erhalten? Ja. Über die Bruchteilsbetrachtung des § 39 Abs. 2 Nr. 2 AO werden die Wirtschaftsgüter der KG den Gesellschaftern anteilig zugerechnet. Steuerlich halten sie die Immobilien deshalb wie Privatvermögen.

Verkauft die entprägte KG ein Grundstück nach Ablauf der zehnjährigen Haltefrist, bleibt der Veräußerungsgewinn nach § 23 EStG steuerfrei. Die Frist gilt aber auch für den Verkauf des Kommanditanteils selbst, denn dieser zählt als anteilige Grundstücksveräußerung (§ 23 Abs. 1 Satz 4 EStG).

Wie funktioniert die Einbringung eines Grundstücks in die vermögensverwaltende KG? Das Grundstück wird auf die Gesellschaft übertragen. Die Grunderwerbsteuer wird dabei nach §§ 5, 6 GrEStG in Höhe der Beteiligungsquote des Einbringenden nicht erhoben, allerdings verbunden mit mehrjährigen Behaltensfristen. Rein unentgeltlich, also ohne Übernahme von Verbindlichkeiten oder Gutschrift auf einem Darlehenskonto, deckt die Einbringung mangels Betriebsvermögens keine stillen Reserven auf.

Übernimmt die KG dagegen ein Bankdarlehen oder wird dem Einbringenden ein Betrag gutgeschrieben, ist dieser Teil entgeltlich und innerhalb der Zehnjahresfrist des § 23 EStG steuerpflichtig. Für die Abschreibung führt die KG zudem nur die bisherige Bemessungsgrundlage fort, eine Aufstockung gibt es nicht (§ 11d EStDV).

Eignet sich die vermögensverwaltende KG als Familien-KG? Ja, die vermögensverwaltende Familien-KG ist ein verbreitetes Nachfolgemodell. Eltern übertragen die Kommanditanteile schrittweise und nutzen dabei die Schenkungsteuerfreibeträge. Die Kontrolle behalten sie dabei meist als geschäftsführende Kommanditisten, denn läge die Geschäftsführung ausschließlich bei der Komplementär-GmbH, lebte die gewerbliche Prägung nach § 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG wieder auf.

Mindestens ein Kommanditist muss deshalb geschäftsführungsbefugt bleiben. Wie viel Kontrolle sich die Eltern dabei vorbehalten können, ohne die Schenkung steuerlich zu entwerten, ist eine Frage des Einzelfalls. Aufbau und Nachfolgegestaltung im Detail: Familien-KG.

Fällt bei einer GmbH & Co. KG Wegzugsbesteuerung an? Die Wegzugsteuer des § 6 AStG erfasst in erster Linie Anteile an Kapitalgesellschaften im Sinne des § 17 EStG, praktisch also Beteiligungen ab 1 % am Kapital. Ein Kommanditanteil an der vermögensverwaltenden GmbH & Co. KG ist kein solcher Anteil, ebenso wenig wie eine Vereinsmitgliedschaft. Gesondert geprüft werden müssen dagegen die Anteile an der Komplementär-GmbH selbst.

Seit dem Jahressteuergesetz 2024 erfasst § 6 AStG außerdem wesentliche Anteile an Investmentfonds, weshalb auch Fondsanteile der KG oder der Gesellschafter gesondert zu prüfen sind. Diese Abgrenzung gehört in jedem Fall in die individuelle Beratung.

Vermögensverwaltende KG, VV-KG, Vermögensverwaltungs-KG – gibt es Unterschiede? Nein, es handelt sich immer um dieselbe Gestaltung. Vermögensverwaltende KG, VV-KG, Vermögensverwaltungs-KG, Vermögensverwaltungs KG, GmbH & Co. KG vermögensverwaltend und vermögensverwaltende Personengesellschaft bezeichnen alle dieselbe Sache: eine Kommanditgesellschaft (§§ 161 ff. HGB), die ausschließlich eigenes Vermögen verwaltet. Es handelt sich dabei nicht um eine eigene Rechtsform, sondern um eine steuerlich definierte Nutzungsvariante der KG.