Holding mit bestehender GmbH gründen: die drei Wege und ihre Steuerfolgen

19 min Lesezeit · Aktualisiert am 24.06.2026

Ja, das ist möglich. Der Standardweg ist der qualifizierte Anteilstausch nach § 21 UmwStG: Sie bringen die GmbH-Anteile auf Antrag steuerneutral zum Buchwert in eine neue Holding ein. Der Preis dafür ist die siebenjährige Sperrfrist des § 22 UmwStG. Alternativ verkaufen Sie die Anteile an die Holding (§ 17 EStG) oder bauen das künftige Wachstum neu darüber auf.

Warum eine Holding nachträglich gründen?

Der typische Fall sieht so aus: Die operative GmbH läuft gut, und die Gewinne übersteigen längst den privaten Bedarf. Jede Ausschüttung ins Privatvermögen kostet dann in der Regel 26,375 % Kapitalertragsteuer (§ 32d EStG), gegebenenfalls zuzüglich Kirchensteuer. Zusammen mit der Steuerlast der GmbH selbst ergibt das eine Gesamtbelastung von rund 38 %.

Was sich in der Holding-Struktur ändert

In einer Holding-Struktur ändert sich diese Rechnung grundlegend. Die operative GmbH schüttet ihre Gewinne dann nicht mehr direkt an Sie aus, sondern an eine Holding-GmbH, die über ihr steht. Ab einer Beteiligung von 10 % sind solche Dividenden bei der Körperschaftsteuer zu 95 % steuerfrei (§ 8b Abs. 1, 4 KStG).

Für die Gewerbesteuer gilt die Freistellung erst ab einer Beteiligung von 15 % zu Jahresbeginn, dem gewerbesteuerlichen Schachtelprivileg (§ 9 Nr. 2a GewStG). Beim typischen Fall der 100-%-Tochter sind beide Schwellen klar überschritten, die effektive Belastung liegt dann unter 1,6 %. Auch Veräußerungsgewinne aus dem späteren Verkauf der Tochter profitieren von dieser Regel (§ 8b Abs. 2 KStG).

Das Kapital bleibt so in der Struktur und steht für Reinvestitionen zur Verfügung, statt bei jeder Entnahme neu besteuert zu werden. Mehr zur Struktur zeigt der Leitfaden Holding-Struktur.

Diese 95-%-Grenze hat einen konkreten Grund: Bei Körperschaften mit Betriebsvermögen gelten 5 % der eigentlich steuerfreien Erträge pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgabe (§ 8b Abs. 5 KStG). Nur wo diese Fiktion nicht greift, weil die Beteiligung in der außerbetrieblichen Sphäre gehalten wird, bleiben solche Erträge zu 100 % statt zu 95 % steuerfrei.

Das betrifft etwa den privatnützigen Verein als Holding, der seine Beteiligungen als reine Vermögensverwaltung außerhalb einer eigenen Betriebssphäre halten kann.

Keine Umwandlung, sondern eine Einbringung

Wer diesen Vorteil erst entdeckt, wenn die eigene GmbH schon länger existiert, will die Holding-Struktur im Nachhinein herstellen. Dabei lohnt sich ein Blick auf den Rechtsbegriff, denn er führt oft in die Irre: Rechtlich handelt es sich nicht um eine Umwandlung. Eine bestehende GmbH lässt sich nicht in eine Holding umwandeln, weil sie als Gesellschaft unverändert bestehen bleibt.

Was sich stattdessen ändert, ist die Eigentümerstruktur darüber: Ihre Anteile an der GmbH werden in eine neue Holding eingebracht, im Austausch gegen neue Anteile an dieser Holding. Dafür stehen drei Wege offen.

Weg 1: Qualifizierter Anteilstausch (§ 21 UmwStG)

Der qualifizierte Anteilstausch ist in der Praxis der Standardweg, um eine bestehende GmbH nachträglich unter eine Holding zu bringen. Dabei bringen Sie als Gesellschafter Ihre GmbH-Anteile in eine neu gegründete Holding-GmbH ein und erhalten im Gegenzug neue Anteile an dieser Holding. Steuerlich betrachtet das Finanzamt diesen Tausch zunächst wie einen Verkauf.

Ohne eine besondere Ausnahmeregelung müssten Sie deshalb die stillen Reserven in Ihrer GmbH sofort versteuern, also die Differenz zwischen dem heutigen Wert der Anteile und Ihren ursprünglichen Anschaffungskosten. Diese Ausnahmeregelung existiert: § 21 UmwStG erlaubt es, den Tausch unter bestimmten Voraussetzungen steuerneutral zu gestalten.

Die drei Voraussetzungen für die Steuerneutralität

Damit die Einbringung tatsächlich steuerneutral bleibt, müssen drei Bedingungen erfüllt sein.

Erstens braucht die Holding nach der Einbringung die Mehrheit der Stimmrechte an der eingebrachten GmbH (§ 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG). Bringt ein Alleingesellschafter 100 % seiner Anteile ein, ist diese Bedingung automatisch erfüllt. Sind mehrere Gesellschafter beteiligt, müssen sie ihre Einbringungen bündeln, damit die Holding am Ende die Mehrheit hält.

Zweitens muss die Gegenleistung aus neuen Holding-Anteilen bestehen. Zuzahlungen oder andere Gegenleistungen sind nur in engen gesetzlichen Grenzen erlaubt, ohne die Steuerneutralität zu gefährden.

Drittens muss die Holding einen Antrag auf Buchwertansatz stellen. Setzt sie die eingebrachten Anteile stattdessen mit dem gemeinen Wert an, werden die stillen Reserven sofort aufgedeckt und besteuert. Dieser Antrag ist fristgebunden und lässt sich später nicht mehr nachholen.

Notarielle Form und typische Fallstricke

Formal braucht die Einbringung eine notarielle Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Ein fertiges Muster ersetzt die individuelle Gestaltung dabei nicht, denn Antrag, Bewertung und Stimmrechtsprüfung sind fehleranfällig. Bei der Holding wird die Beteiligung im Fall der Buchwertfortführung gegen Eigenkapital gebucht, also gegen Stammkapital und Kapitalrücklage.

Ein Punkt wird dabei oft übersehen: Anders als bei der Einbringung eines ganzen Betriebs gibt es beim reinen Anteilstausch keine steuerliche Rückbeziehung. Maßgeblich ist immer der tatsächliche Tag der Übertragung, nicht ein früherer Stichtag.

Hält die GmbH außerdem Grundbesitz, kommt ein weiterer Punkt hinzu. Gehen mindestens 90 % der Anteile auf die neue Holding über, kann das Grunderwerbsteuer auslösen.

Bei einer grundbesitzenden GmbH greift dafür seit 2021 vorrangig der Gesellschafterwechsel-Tatbestand des § 1 Abs. 2b GrEStG, daneben subsidiär § 1 Abs. 3 GrEStG. Bei der üblichen Einbringung von 100 % der Anteile ist diese Schwelle immer überschritten, weshalb diese Prüfung vor die Beurkundung gehört.

Mögliche Befreiungen wie die Konzernklausel des § 6a GrEStG sind im Einzelfall zu prüfen, helfen bei einer frisch gegründeten Holding wegen der dortigen Vorbehaltensfristen aber häufig nicht. Die Einbringung einer Immobilie selbst ist dagegen ein anderer Vorgang mit eigener Systematik, dazu mehr unter Immobilie in GmbH einbringen.

Die 7-Jahres-Sperrfrist des § 22 UmwStG

Warum es die Sperrfrist gibt

Die Steuerneutralität des Anteilstauschs hat einen Preis, und der steht in § 22 UmwStG. Verkauft die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb von sieben Jahren nach der Einbringung, wird die ursprüngliche Einbringung rückwirkend besteuert. Das nennt sich Einbringungsgewinn II (§ 22 Abs. 2 UmwStG).

Der Gesetzgeber will damit eine bestimmte Gestaltung verhindern: dass Anteile erst steuerneutral in eine Kapitalgesellschaft geschoben und kurz darauf zu 95 % steuerfrei verkauft werden, obwohl beim direkten Verkauf aus dem Privatvermögen die strengeren Regeln des § 17 EStG gegolten hätten. Der Einbringungsgewinn II berechnet sich aus dem gemeinen Wert der Anteile im Einbringungszeitpunkt abzüglich des Buchwerts.

Dieser Betrag vermindert sich für jedes seit der Einbringung abgelaufene Zeitjahr um ein Siebtel. Die Sperrfrist schmilzt also linear ab, lässt sich aber nicht weggestalten.

Rechenbeispiel: So schmilzt der Einbringungsgewinn ab

Ein Beispiel zeigt, was das konkret bedeutet. Sie bringen Ihre GmbH-Anteile zum 1. Januar 2026 ein. Der gemeine Wert der Anteile beträgt zu diesem Zeitpunkt 725.000 €, Ihre ursprünglichen Anschaffungskosten lagen bei 25.000 €. Der volle Einbringungsgewinn II beträgt damit 700.000 €.

Verkauft die Holding die Anteile im Februar 2030, sind seit der Einbringung vier volle Zeitjahre vergangen. Der Gewinn mindert sich deshalb um 4/7, das sind 400.000 €. Steuerpflichtig bleiben die restlichen 3/7, also 300.000 €.

Darauf wendet der Einbringende das Teileinkünfteverfahren an (§ 3 Nr. 40 EStG): 60 % von 300.000 € sind 180.000 €. Beim Spitzensteuersatz von 45 % ergibt das 81.000 € Einkommensteuer, zuzüglich Solidaritätszuschlag.

Besteuert wird dieser Gewinn dabei rückwirkend im Jahr der Einbringung. Das Finanzamt ändert also den alten Steuerbescheid für 2026, und auf die Nachzahlung kommen Zinsen nach § 233a AO obendrauf. Einen Ausgleich gibt es allerdings auch: Der versteuerte Betrag erhöht die Anschaffungskosten der Anteile, beim späteren Verkauf wird er deshalb nicht ein zweites Mal besteuert.

Die jährliche Nachweispflicht bis zum 31. Mai

Zur Sperrfrist gehört eine weitere Pflicht: die Nachweispflicht nach § 22 Abs. 3 UmwStG. Sieben Jahre lang müssen Sie jährlich bis zum 31. Mai nachweisen, wem die eingebrachten Anteile zuzurechnen sind. Bleibt dieser Nachweis aus, gelten die Anteile automatisch als veräußert, und die rückwirkende Besteuerung greift dann allein durch diese Untätigkeit.

Auch andere Vorgänge können die Sperrfrist verletzen, etwa bestimmte Weitereinbringungen der Anteile, die Auflösung der Gesellschaft oder Ausschüttungen aus dem steuerlichen Einlagekonto (§ 22 Abs. 1 Satz 6 Nr. 3 UmwStG). Diese sogenannten Ersatztatbestände wirken wie ein Verkauf, auch wenn formal keiner stattfindet.

Gerade der letzte Punkt gehört deshalb in die Ausschüttungsplanung: Wer während der Sperrfrist Einlagen an sich zurückführt, löst die rückwirkende Besteuerung genauso aus wie ein Verkauf.

Weg 2: Verkauf der GmbH-Anteile an die Holding (§ 17 EStG)

Statt die GmbH-Anteile gegen neue Holding-Anteile zu tauschen, können Sie sie auch klassisch verkaufen. Sie übertragen die Anteile an Ihre eigene Holding und erhalten dafür einen Kaufpreis. Das ist steuerlich eine reguläre Veräußerung nach § 17 EStG.

Vom Gewinn unterliegen 60 % Ihrem persönlichen Steuersatz, das Teileinkünfteverfahren macht es möglich (§ 3 Nr. 40 EStG). Bei einem Kaufpreis von 500.000 € und Anschaffungskosten von 25.000 € ergibt das einen Gewinn von 475.000 €, davon sind 285.000 € steuerpflichtig. Beim Spitzensteuersatz von 45 % sind das 128.250 € Einkommensteuer, zuzüglich Solidaritätszuschlag.

Der Vorteil: Step-up statt Sperrfrist

Dieser Weg hat einen klaren Vorteil: Es entsteht keine Sperrfrist nach § 22 UmwStG. Die Holding erhält den Kaufpreis außerdem als neue Anschaffungskosten, einen sogenannten Step-up. Die Kaufpreisforderung wird damit zum Kanal, über den künftige Dividenden der Tochter-GmbH als Tilgung an Sie fließen, weitgehend steuerfrei nach § 8b KStG und ohne separate Ausschüttungsbesteuerung.

Ganz ohne Steuern arbeitet dieser Kanal allerdings nicht: Wird der Kaufpreis gestundet oder in Raten gezahlt, gehört eine angemessene Verzinsung dazu, und dieser Zinsanteil ist bei Ihnen steuerpflichtig. Außerdem braucht auch der Verkauf der Anteile die notarielle Beurkundung (§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG).

Die Gegenrechnung: Sofortsteuer und verdeckte Einlage

Dem steht eine Gegenrechnung entgegen. Die Steuer auf den Veräußerungsgewinn fällt sofort an, oft ohne dass tatsächlich Geld fließt, wenn der Kaufpreis gestundet wird. Außerdem gilt ein zu niedrig angesetzter Kaufpreis als verdeckte Einlage, die einer Veräußerung zum vollen Marktwert gleichgestellt wird (§ 17 Abs. 1 Satz 2 EStG).

Der Verkauf lohnt sich deshalb vor allem, solange die stillen Reserven noch klein sind. Welcher der beiden Wege im Einzelfall passt, Anteilstausch oder Verkauf, gehört in die konkrete Beratung.

Weg 3: Holding neu gründen und das Wachstum oben aufbauen

Der dritte Weg verzichtet ganz auf eine Einbringung. Sie gründen die Holding neu, und alles Künftige entsteht direkt unter ihr: neue Gesellschaften, neue Beteiligungen, etwa eine vermögensverwaltende Holding für Wertpapiere. Die bestehende GmbH bleibt dabei zunächst unverändert in Ihrem Privatvermögen.

Der Vorteil liegt in der Einfachheit: kein Umwandlungssteuerrecht, keine Sperrfrist, keine Bewertung. Der Nachteil liegt in der Steuerlast der Alt-GmbH, denn deren stille Reserven und künftige Ausschüttungen bleiben weiterhin privat mit 26,375 % verhaftet.

In der Praxis wird dieser Weg deshalb oft mit Weg 1 kombiniert: Erst entsteht die Holding für das Neue, später folgt der Anteilstausch für das Alte. Wie eine solche Zielstruktur aussehen kann, bis hin zur Beteiligungsgesellschaft als Obergesellschaft, zeigt der Leitfaden Holding gründen.

Sonderfälle: Einzelunternehmen, GmbH & Co. KG, GbR

Nicht immer ist die Ausgangslage eine GmbH. Für Betriebe, Teilbetriebe und Mitunternehmeranteile gilt eine andere Vorschrift, nämlich § 20 UmwStG statt § 21 UmwStG.

Für alle diese Fälle gilt eine Praxisfalle, die den § 20-Weg regelmäßig scheitern lässt: Die Buchwertfortführung setzt voraus, dass alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen mit eingebracht werden. Beim Mitunternehmeranteil zählt dazu auch funktional wesentliches Sonderbetriebsvermögen, typischerweise das Grundstück, das der Gesellschafter selbst an seine KG vermietet. Wer solche Wirtschaftsgüter zurückbehält, verliert die Steuerneutralität der gesamten Einbringung.

Einzelunternehmen

Ein Einzelunternehmen lässt sich nicht per Anteilstausch in eine Holding einbringen, denn es hat schlicht keine Anteile. Der Weg führt hier über § 20 UmwStG: Der Betrieb wird gegen neue Anteile in eine GmbH eingebracht, auf Antrag zum Buchwert und mit steuerlicher Rückbeziehung von bis zu acht Monaten (§ 20 Abs. 5, 6 UmwStG).

Soll darüber noch eine Holding stehen, folgt eine sogenannte Ketteneinbringung, bei der für jeden Schritt eigene Sperrfristen laufen.

GmbH & Co. KG

Bei einer GmbH & Co. KG sind Mitunternehmeranteile ein qualifizierter Einbringungsgegenstand nach § 20 Abs. 1 UmwStG. Sie lassen sich auf Antrag zum Buchwert gegen neue Anteile in die Holding-GmbH einbringen.

Anschließend gilt dieselbe siebenjährige Sperrfrist wie beim Anteilstausch, hier als Einbringungsgewinn I bezeichnet (§ 22 Abs. 1 UmwStG). Für Immobilien-Konstellationen dieser Rechtsform zeigt der Leitfaden GmbH & Co. KG für Immobilien mehr Details.

GbR

Bei einer GbR kommt es auf die Tätigkeit an. Eine gewerblich tätige GbR gilt als Mitunternehmerschaft und ist damit einbringungsfähig. Eine rein vermögensverwaltende GbR dagegen ist kein Betrieb im Sinne des § 20 UmwStG. Die steuerneutrale Einbringung scheidet in diesem Fall regelmäßig aus, die Abgrenzung im Einzelfall gehört in die steuerliche Beratung.

Die Reihenfolge, die Steuern spart

Aus der Sperrfristlogik folgt eine einfache Zeitregel, die viele übersehen: je früher der Anteilstausch stattfindet, desto besser.

Warum früher einbringen das Risiko senkt

Das liegt zunächst am Risiko: Der Einbringungsgewinn II bemisst sich nach dem Wert der Anteile im Einbringungszeitpunkt. Wer einbringt, solange die GmbH noch wenig wert ist, hat deshalb selbst bei einem Sperrfristverstoß wenig zu versteuern. Der spätere Wertzuwachs entsteht dann bereits in der Holding und fällt beim Verkauf unter das günstigere § 8b Abs. 2 KStG.

Der richtige Zeitpunkt für Verkauf und Ausschüttung

Hinzu kommt der Zeitpunkt: Die Sperrfrist läuft ab dem tatsächlichen Übertragungsstichtag, nicht erst ab einem späteren Ereignis. Wer einen Verkauf in acht bis zehn Jahren für möglich hält, sollte die Struktur deshalb schon jetzt schaffen, denn beim ersten konkreten Kaufinteressenten ist es dafür zu spät.

Auch die Ausschüttungspolitik gehört in diese Überlegung: Jede Dividende, die Sie vor der Einbringung aus der GmbH entnehmen, kostet privat 26,375 %. Jede Dividende danach landet dagegen zu 95 % steuerfrei in der Holding. Angesammelte Rücklagen sprechen deshalb dafür, die Ausschüttungspolitik mit dem geplanten Einbringungszeitpunkt abzustimmen.

Dieselbe Logik erklärt, warum viele Gründer die Holding von Anfang an aufsetzen, statt sie später nachzurüsten. Die Abwägung dazu im Überblick zeigt Vorteile und Nachteile der Holding.

Wann lohnt sich die nachträgliche Holding nicht?

Die ehrliche Gegenrechnung gehört genauso dazu. Der Anteilstausch schafft eine zweite Gesellschaft, mit eigener Buchführung, Jahresabschluss, Offenlegungspflicht und Steuererklärungen. Diese laufenden Kosten der Holding fallen jedes Jahr an, unabhängig davon, ob die Struktur ihren Vorteil je tatsächlich ausspielt.

Wenn der Aufwand den Vorteil übersteigt

Wer die Gewinne der GmbH ohnehin weitgehend privat entnimmt, gewinnt durch die Holding nichts. Das Geld muss dann durch beide Ebenen fließen. Die Gesamtbelastung von rund 38 % bleibt dabei nicht nur erhalten, sie steigt durch die 5-%-Pauschale auf Ebene der Holding (§ 8b Abs. 5 KStG) sogar um rund einen Prozentpunkt über die Direktausschüttung.

Wer die GmbH innerhalb der nächsten sieben Jahre verkaufen will, sollte ebenfalls vorsichtig sein. Die Einbringung kauft in diesem Fall genau in die Sperrfrist ein, die den steuerlichen Vorteil des § 8b KStG rückwirkend wieder entwerten kann.

Und bei kleinen Gewinnen lohnt sich der Aufwand oft schlicht nicht: Beurkundungs-, Beratungs- und Folgekosten stehen dann in keinem Verhältnis zum Thesaurierungsvorteil. Die Holding lohnt sich vor allem für Gesellschafter, die dauerhaft thesaurieren oder erst in ferner Zukunft verkaufen wollen. Die Gesamtbetrachtung dazu liefert der Leitfaden Holding als Privatperson.

Die Alternative, die in der Beratung selten fällt

Sperrfrist, Nachweispflichten und die Zweistufigkeit der Besteuerung haben alle denselben Ursprung. Kapitalgesellschaftsanteile sind steuerverstrickte Vermögensgegenstände, deren Übertragung der Fiskus als Veräußerung behandelt.

Ein privatnütziger Verein kennt diese Kategorie nicht, denn er hat keine Anteile, die eingebracht, getauscht oder sperrfristbehaftet sein könnten. Seine laufenden Erträge besteuert der Fiskus als Körperschaft trotzdem mit demselben Satz von 15,825 % (§ 23 Abs. 1 KStG).

Bei Beteiligungserträgen geht der Verein sogar weiter als die Holding: Er vereinnahmt sie nach § 8b KStG zu 100 % statt zu 95 %, weil er die Beteiligung in seiner außerbetrieblichen Sphäre halten kann und die 5-%-Fiktion des § 8b Abs. 5 KStG dort nicht greift.

Wo die Holding trotzdem überlegen bleibt, etwa bei der persönlichen Verfügungsmacht über das Vermögen, und wo stattdessen der Verein die bessere Wahl ist, zeigt der direkte Vergleich Holding oder Verein.

Häufige Fragen zur Holding mit bestehender GmbH

Kann man eine Holding nachträglich gründen? Ja, das ist möglich. Sie gründen die Holding als neue GmbH und bringen anschließend die Anteile der bestehenden GmbH im Wege des qualifizierten Anteilstauschs ein (§ 21 UmwStG).

Eine UG scheidet dafür regelmäßig aus, weil der Anteilstausch eine Sacheinlage ist und für die UG das Sachgründungsverbot gilt (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Auf Antrag bleibt die Einbringung steuerneutral zum Buchwert; dafür gelten die siebenjährige Sperrfrist und die jährliche Nachweispflicht des § 22 Abs. 3 UmwStG.

Wie funktioniert der qualifizierte Anteilstausch nach § 21 UmwStG? Die Holding erhält die Anteile an der bestehenden GmbH und gewährt Ihnen dafür neue Anteile an sich selbst. Qualifiziert ist der Tausch, wenn die Holding danach unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der erworbenen GmbH hält (§ 21 Abs. 1 Satz 2 UmwStG). Nur dann lässt sich auf Antrag der Buchwert ansetzen, ohne dass stille Reserven aufgedeckt werden.

Kann man die 7 Jahre Sperrfrist bei der Holding umgehen? Nein, eine solche Gestaltung kennt § 22 UmwStG nicht. Die Sperrfrist schmilzt lediglich ab: Der steuerpflichtige Einbringungsgewinn sinkt für jedes abgelaufene Zeitjahr um ein Siebtel. Ein Verkauf im fünften Jahr löst deshalb noch drei Siebtel aus. Erst nach Ablauf der vollen sieben Jahre greift § 8b Abs. 2 KStG ohne Rückwirkungsrisiko.

Was bedeutet Einbringungsgewinn 1 und 2? Einbringungsgewinn I entsteht, wenn nach einer Betriebseinbringung (§ 20 UmwStG) die erhaltenen Anteile innerhalb von sieben Jahren veräußert werden (§ 22 Abs. 1 UmwStG). Einbringungsgewinn II betrifft dagegen den Anteilstausch: Er entsteht, wenn die Holding die eingebrachten GmbH-Anteile innerhalb der Sperrfrist verkauft (§ 22 Abs. 2 UmwStG). Beide Beträge vermindern sich jährlich um ein Siebtel.

Fällt bei der Einbringung von GmbH-Anteilen in eine Holding Grunderwerbsteuer an? Nur wenn die GmbH selbst Grundbesitz hält. Dann kann der Übergang von mindestens 90 % der Anteile auf die Holding Grunderwerbsteuer auslösen, vorrangig nach dem Gesellschafterwechsel-Tatbestand des § 1 Abs. 2b GrEStG. Bei der üblichen Einbringung von 100 % der Anteile ist diese Schwelle immer überschritten. Die grunderwerbsteuerliche Prüfung gehört deshalb bei grundbesitzenden Gesellschaften zwingend vor die Beurkundung.

Kann ich ein Einzelunternehmen in eine Holding umwandeln? Nicht per Anteilstausch, denn ein Einzelunternehmen hat keine Anteile. Der Weg führt stattdessen über § 20 UmwStG: Sie bringen den Betrieb gegen neue Anteile in eine GmbH ein, auf Antrag zum Buchwert. Diese GmbH lässt sich anschließend unter eine Holding hängen, eine sogenannte Ketteneinbringung, mit entsprechend laufenden Sperrfristen nach § 22 UmwStG.

Lässt sich eine GmbH & Co. KG in eine Holding einbringen? Ja, das ist möglich. Mitunternehmeranteile an einer gewerblichen GmbH & Co. KG sind nach § 20 Abs. 1 UmwStG ein qualifizierter Einbringungsgegenstand. Voraussetzung für den Buchwertansatz ist, dass auch funktional wesentliches Sonderbetriebsvermögen mit übergeht, etwa das an die KG vermietete Grundstück des Gesellschafters. Danach gilt die siebenjährige Sperrfrist des § 22 Abs. 1 UmwStG als Einbringungsgewinn I, samt Nachweispflichten.

Kann ich eine GbR in eine Holding einbringen? Das hängt von der Tätigkeit der GbR ab. Anteile an einer gewerblich tätigen GbR sind Mitunternehmeranteile und nach § 20 UmwStG einbringungsfähig. Eine rein vermögensverwaltende GbR ist dagegen kein Betrieb im Sinne der Vorschrift, weshalb die steuerneutrale Einbringung dort regelmäßig ausscheidet. Die Abgrenzung im Einzelfall gehört in die steuerliche Beratung.