Holding-GmbH oder Verein? Der privatnützige Verein als Alternative zur Holding

23 min Lesezeit · Aktualisiert am 09.07.2026

Als Alternative zur Holding-GmbH kommt der privatnützige Verein in Betracht. Beide sind Körperschaften und zahlen dieselben 15,825 % Körperschaftsteuer (§ 23 KStG). Der Verein vereinnahmt Beteiligungserträge zu 100 % statt zu 95 % steuerfrei (§ 8b KStG) und kennt weder eine zweite Besteuerungsebene noch vererbbare Anteile. Der Vergleich entscheidet sich deshalb an Entnahme, Exit, Investoren und Nachfolge.

Warum überhaupt eine Alternative zur Holding-GmbH?

Warum die Holdingstruktur ein echtes Problem löst

Die Holdingstruktur löst ein echtes Problem. Die operative GmbH erwirtschaftet Gewinne, die im Unternehmen investiert bleiben sollen. Schüttet die operative GmbH diese Gewinne an eine darüberliegende GmbH-Holding aus, bleiben sie nach § 8b Abs. 1 KStG nahezu steuerfrei.

Dadurch verlassen die Gewinne die Haftungsmasse des operativen Geschäfts und sind bei einer späteren Insolvenz der Tochter geschützt. Wie das im Detail funktioniert, zeigt der Leitfaden Holding gründen.

Die Schwäche liegt in der Rechtsform, nicht in der Idee

Die eigentliche Schwäche liegt nicht in dieser Grundidee, sondern in der Rechtsform der Obergesellschaft. Wird die Holding als GmbH aufgesetzt, werden ihre Anteile zum Privatvermögen des Gesellschafters. Genau das macht sie angreifbar: Gläubiger können den GmbH-Anteil als sonstiges Vermögensrecht pfänden (§ 857 ZPO).

Im Erbfall droht auf sie ohne die Verschonung der §§ 13a, 13b ErbStG die volle Erbschaftsteuer, weil eine rein vermögensverwaltende Holding erbschaftsteuerlich fast vollständig aus sogenanntem Verwaltungsvermögen besteht, also aus reiner Geldanlage statt aktiv genutztem Betriebsvermögen. Hält die Holding dagegen selbst eine operative Tochtergesellschaft, kann die Verschonung erreichbar bleiben.

Die Einzelheiten dazu, wann das gelingt und wann nicht, folgen im Abschnitt zur Nachfolge.

Zieht der Gesellschafter ins Ausland, wird zusätzlich eine Wegzugsteuer fällig (§ 6 AStG). Dazu kommen zwei strukturelle Lasten: eine zweite Besteuerungsebene bei jeder Ausschüttung und der volle Pflichtenkatalog eines Gewerbebetriebs kraft Rechtsform, also Bilanz, Offenlegung und IHK-Mitgliedschaft (§ 2 Abs. 2 GewStG).

Wer nach einer Alternative sucht, vergleicht deshalb keine Steuersätze. Die Körperschaftsteuer ist für alle Körperschaften gleich hoch. Verglichen werden müssen stattdessen die Eigenschaften der Rechtsform selbst.

Genau das leistet dieser Vergleich zwischen der GmbH als Beteiligungsgesellschaft und dem privatnützigen Idealverein. Die vollständige Gegenrechnung der GmbH-Variante allein steht unter Holding: Vorteile und Nachteile.

Holding oder Verein: 16 Kriterien im direkten Vergleich

Die folgende Tabelle stellt die wichtigsten Unterschiede zwischen Holding-GmbH und privatnützigem Verein nebeneinander. Die Abschnitte danach erklären die wichtigsten Zeilen im Detail.

Die letzten Zeilen der Tabelle sind keine Fußnote, sondern ein eigenes Ergebnis: Bei Investoren, Exit und Bankroutine gewinnt die Holding-GmbH klar. Die folgenden Abschnitte ordnen die einzelnen Kriterien ein und erklären, worauf es dabei ankommt.

Beteiligungserträge: 95 % oder 100 % steuerfrei?

Der Unterschied liegt in der 5-%-Fiktion

§ 8b KStG ist kein Privileg der GmbH. Das Gesetz gilt für alle Körperschaftsteuersubjekte, also für jede Körperschaft im Sinne des § 1 KStG, egal ob GmbH, Stiftung oder Verein.

Der Unterschied zwischen 95 % und 100 % liegt in einem einzigen Mechanismus: der 5-%-Betriebsausgabenfiktion (§ 8b Abs. 3 und 5 KStG). Sie rechnet der Kapitalgesellschaft pauschal 5 % der Beteiligungserträge als nicht abziehbare Betriebsausgaben zu, unabhängig davon, ob solche Ausgaben tatsächlich angefallen sind.

Diese Fiktion setzt aber Betriebsvermögen voraus, denn nur Betriebsausgaben können überhaupt zugerechnet werden. Ein privatnütziger Verein hält seine Beteiligung dagegen in der sogenannten außerbetrieblichen Sphäre. Das ist ein steuerliches Privatvermögen der Körperschaft, vergleichbar mit dem Privatvermögen einer natürlichen Person.

Fehlt das Betriebsvermögen, fehlt auch der Anknüpfungspunkt für die 5-%-Fiktion. Die Hinzurechnung läuft beim Verein deshalb ins Leere, und Beteiligungserträge kommen zu 100 % steuerfrei an. Die Mechanik im Detail erklärt der Beitrag Verein als Holding.

Der Unterschied in Zahlen

Die Größenordnung dieses Unterschieds lässt sich einfach nachrechnen. Schüttet die Tochter-GmbH 100.000 € an die Holding aus, muss die GmbH-Holding 5 % davon versteuern, also 5.000 €. Bei 15,825 % Körperschaftsteuer sind das 791,25 €, effektiv also rund 0,79 % der Ausschüttung. Der Verein zahlt auf denselben Betrag nichts.

Noch deutlicher wird der Unterschied beim Exit. Verkauft die Holding die Tochter-GmbH mit einem Veräußerungsgewinn von 2.000.000 €, zahlt die GmbH-Holding 15,825 % auf die 5-%-Hinzurechnung von 100.000 €, also 15.825 € (§ 8b Abs. 3 KStG). Der Verein zahlt auch hier nichts.

Eine Ausnahme betrifft beide Rechtsformen gleichermaßen: Hält die Holding weniger als 10 % einer Beteiligung, gilt das als sogenannter Streubesitz. Dividenden aus Streubesitz sind nach § 8b Abs. 4 KStG bei GmbH und Verein gleichermaßen voll steuerpflichtig.

Zur vollständigen Rechnung gehört ein verfahrensrechtlicher Punkt. Auch wenn die Dividende beim Verein im Ergebnis nahezu steuerfrei ankommt, behält die Tochter-GmbH bei der Ausschüttung zunächst 25 % Kapitalertragsteuer ein (§ 43 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 43a Abs. 1 EStG).

Der Verein bekommt diesen Betrag nicht sofort, sondern erst über die Anrechnung im Rahmen seiner Körperschaftsteuerveranlagung zurück (§ 31 Abs. 1 KStG i. V. m. § 36 Abs. 2 Nr. 2 EStG). Bis zur Erstattung fehlt dieser Betrag als Liquidität, ein Punkt, der in die Finanzplanung gehört.

Und bei direkt gehaltenen Immobilien und Wertpapieren?

Die 95- beziehungsweise 100-%-Freistellung betrifft nur Beteiligungserträge aus der Tochter-GmbH. Hält die Holding oder der Verein daneben eigene Immobilien oder Wertpapiere, gelten andere Regeln, und die beiden Vermögensarten müssen getrennt betrachtet werden.

Bei Immobilien im Betriebsvermögen der Holding-GmbH ist jeder Veräußerungsgewinn dauerhaft steuerverstrickt, unabhängig von der Haltedauer (§ 8 Abs. 2 KStG). Der Verein hält solche Immobilien dagegen in seiner außerbetrieblichen Sphäre. Dort greift die Zehn-Jahres-Frist des § 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG: Nach Ablauf dieser Frist bleibt der Veräußerungsgewinn steuerfrei.

Bei Wertpapieren wie Aktien, Anleihen oder Fondsanteilen gilt diese Haltefrist dagegen nicht, und zwar für keinen der beiden Rechtsträger. Seit der Einführung der Abgeltungsteuer 2009 erfasst § 20 Abs. 2 EStG Veräußerungsgewinne aus Kapitalvermögen unabhängig von der Haltedauer.

Für Aktien greift trotzdem eine Erleichterung: Weil Aktien Anteile an einer Körperschaft sind, gilt für sie bei der GmbH-Holding dieselbe 95-%-Freistellung wie für die Tochter-Beteiligung, beim Verein sogar die volle Freistellung (§ 8b Abs. 2 KStG). Anleihen und Fondsanteile sind dagegen keine Anteile an einer Körperschaft und deshalb von dieser Freistellung ausgenommen.

Ihre Veräußerungsgewinne unterliegen deshalb in voller Höhe der Körperschaftsteuer, unabhängig von der Haltedauer und unabhängig davon, ob sie von der Holding-GmbH oder vom Verein gehalten werden.

Ausschüttung und Entnahme: die zweite Besteuerungsebene

Die zweite Steuer bei der GmbH-Holding

Der größere Unterschied zwischen Holding und Verein liegt nicht in der Obergesellschaft selbst, sondern hinter ihr. Was in der GmbH-Holding ankommt, gehört rechtlich der GmbH und nicht dem Gesellschafter.

Will der Gesellschafter das Geld privat nutzen, führt der einzige Weg über eine Ausschüttung. Diese Ausschüttung kostet 26,375 % Abgeltungsteuer, eine pauschale Steuer auf Kapitalerträge (§ 20 Abs. 1 Nr. 1, § 32d EStG).

Das Rechenbeispiel macht die Größenordnung deutlich. Von 100 € Ertrag, die die Holding bereits mit 15,825 % Körperschaftsteuer versteuert hat, bleiben rund 84,17 € übrig. Die Ausschüttung an den Gesellschafter kostet davon weitere rund 22,20 €. Konsumierbar bleiben am Ende rund 61,97 €, das entspricht einer Gesamtbelastung von etwa 38 %.

Auch verdeckte Wege ändern daran nichts. Trägt die GmbH private Kosten des Gesellschafters, etwa das Auto oder eine Reise, liegt eine verdeckte Gewinnausschüttung vor, also eine Ausschüttung, die nicht offiziell beschlossen wurde, aber wirtschaftlich genauso wirkt. Sie hat nach § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG dieselbe Steuerfolge wie die offene Ausschüttung.

Warum der Verein diese zweite Ebene nicht kennt

Ein privatnütziger Idealverein kennt diese zweite Besteuerungsebene nicht. Der Grund liegt im Aufbau des Vereins: Es gibt keine Anteilseigner, an die überhaupt ausgeschüttet werden könnte.

Gewinne bleiben deshalb in der Körperschaft und werden im Rahmen des Satzungszwecks verwendet. Das gilt selbst dann, wenn diese Verwendung den Mitgliedern zugutekommt: Allgemeine Leistungen eines Vereins an seine Mitglieder in Erfüllung des Satzungszwecks sind nach der Gesetzesbegründung zu § 20 Abs. 1 Nr. 9 EStG keine mit einer Gewinnausschüttung vergleichbare Leistung (BT-Drs. 14/6882, S. 35).

Zur vollständigen Darstellung gehört auch die Kehrseite. Eine freie private Entnahme wie bei der GmbH gibt es beim Verein nicht, denn ihm fehlt gerade das Konstrukt der Ausschüttung.

Wie die Rechtsform insgesamt funktioniert, zeigt der Grundlagenbeitrag zum privatnützigen Verein. Dazu gehört auch die außerbetriebliche Sphäre, die der BFH für den nicht steuerbegünstigten Verein grundsätzlich anerkennt (BFH, Urteil vom 15.01.2015, I R 48/13) und die dem Verein bei Immobilien auch die Zehn-Jahres-Frist des § 23 Abs. 1 Nr. 1 EStG eröffnet.

Nachfolge, Erbfall und Pflichtteil: Anteile gegen Mitgliedschaft

Erbschaftsteuer und Pflichtteil bei der GmbH-Holding

GmbH-Anteile fallen im Todesfall automatisch in den Nachlass des Gesellschafters. Eine Holding, die im Wesentlichen Beteiligungen, Depots und fremdvermietete Immobilien verwaltet, besteht erbschaftsteuerlich fast vollständig aus sogenanntem Verwaltungsvermögen.

Das ist Vermögen, das dem Finanzamt als bloße Geldanlage gilt und nicht als aktiv genutztes Betriebsvermögen. Für solches Verwaltungsvermögen scheitert die Verschonung der §§ 13a, 13b ErbStG regelmäßig, sodass der volle Anteilswert der Erbschaftsteuer unterliegt.

Anders liegt der Fall, wenn die Holding wie im Ausgangsszenario dieser Seite mehr als 25 % einer operativen Tochtergesellschaft hält. Für solche Beteiligungen prüft das Finanzamt nicht die Holding isoliert, sondern rechnet über die sogenannte Verbundvermögensaufstellung bis zur Tochter durch (§ 13b Abs. 9 ErbStG).

Ist die Tochter operativ tätig und hält selbst kaum Verwaltungsvermögen, kann die Holding darüber die 85- oder sogar 100-prozentige Verschonung der §§ 13a, 13b ErbStG erreichen.

Die Aussage „Holding-Anteile sind immer Verwaltungsvermögen" gilt deshalb nur für die rein vermögensverwaltende Holding, nicht für die Holding über einer operativen Tochter, und die konkrete Einordnung hängt stark vom Einzelfall ab.

Für die rein vermögensverwaltende Holding zeigt ein Rechenbeispiel die Größenordnung: Bei einem Anteilswert von 2.000.000 € und bereits ausgeschöpften Freibeträgen fallen in Steuerklasse I mit 19 % rund 380.000 € Erbschaftsteuer an (2.000.000 € × 0,19). Dazu kommen möglicherweise noch Pflichtteilsansprüche übergangener Angehöriger.

Der Pflichtteil ist ein gesetzlicher Mindestanspruch enterbter naher Angehöriger, der sich ebenfalls am Anteilswert bemisst (§ 2303 BGB). Gestaltungswege und Fristen für die GmbH-Variante zeigt der Beitrag Holding vererben.

Warum der Verein keinen vererbbaren Anteil kennt

Der Verein ist an dieser Stelle grundlegend anders gebaut. Die Mitgliedschaft ist nicht übertragbar und nicht vererblich (§ 38 BGB). Das Vereinsvermögen gehört rechtlich dem Verein selbst und nicht den Mitgliedern, deshalb fällt es auch in keinen Nachlass.

Es gibt schlicht keinen Anteil, den Erbschaftsteuer oder Pflichtteil erfassen könnten. Die Nachfolge wird stattdessen über die Satzung geregelt. Diese Steuerfreiheit betrifft aber nur das Vermögen, das bereits im Verein liegt, nicht den Weg dorthin.

Der Preis des Einstiegs: Schenkungsteuer beim Befüllen des Vereins

Bevor der Verein von seinen Vorteilen profitieren kann, muss er erst mit Vermögen ausgestattet werden. Überträgt der Gründer bestehende GmbH-Anteile, Wertpapiere oder Immobilien unentgeltlich auf den Verein, ist das eine freigebige Zuwendung im Sinne des § 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG, also eine Schenkung.

Diese Schenkung besteuert das Finanzamt in der ungünstigsten Steuerklasse. Der Verein hat als juristische Person keine familiäre Beziehung zum Schenker und fällt deshalb unter die Steuerklasse III, die alle übrigen Erwerber erfasst (§ 15 Abs. 1 ErbStG).

Der Freibetrag beträgt dort nur 20.000 € (§ 16 Abs. 1 Nr. 7 ErbStG), gegenüber 400.000 € bei einer Schenkung an ein Kind. Oberhalb dieses Freibetrags greift durchgehend ein Steuersatz von 30 %, ab einem steuerpflichtigen Erwerb von mehr als 6.000.000 € springt er auf 50 % (§ 19 Abs. 1 ErbStG).

Ein Rechenbeispiel zeigt die Größenordnung: Wer GmbH-Anteile im Wert von 2.000.000 € auf den Verein überträgt, zahlt nach Abzug des Freibetrags auf 1.980.000 € genau 30 % Schenkungsteuer, also 594.000 € (1.980.000 € × 0,30).

Dieser Einstiegspreis lässt sich im Kern nur auf einem Weg vollständig vermeiden. Gründet der Verein die operative Tochtergesellschaft von Anfang an selbst, entsteht keine Schenkung, weil kein bereits vorhandenes Vermögen umgehängt wird.

Wer dagegen eine bestehende Struktur in den Verein überführen will, muss diesen Einstiegspreis gegen die spätere Steuerfreiheit der laufenden Erträge und der Nachfolge aufrechnen.

Auch der Pflichtteil bleibt an dieser Stelle relevant: Übergangene Angehörige können eine solche Vermögensübertragung als Pflichtteilsergänzung geltend machen, allerdings mit sinkendem Anteil pro seit der Übertragung verstrichenem Jahr und ohne Anrechnung nach zehn Jahren (§ 2325 BGB).

Erbersatzsteuer beim Familienverein: eine Einzelfallfrage

Das Erbschaftsteuerrecht kennt neben der einmaligen Schenkung- oder Erbschaftsteuer noch die sogenannte Erbersatzsteuer. Sie erfasst alle 30 Jahre pauschal das Vermögen eines Vereins, dessen Zweck wesentlich im Interesse einer Familie auf die Bindung von Vermögen gerichtet ist (§ 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG).

Ein privatnütziger Verein, der so gestaltet ist, dass sein Zweck nicht wesentlich im Interesse einer einzelnen Familie liegt, unterliegt dieser Steuer nicht.

Genau hier entsteht ein Zielkonflikt. Je stärker Satzung und tatsächliche Leistungen des Vereins auf die eigene Familie des Gründers zugeschnitten sind, desto näher rückt er an die Definition des Familienvereins heran.

Ob ein Verein im Einzelfall als Familienverein gilt, prüft das Finanzamt anhand der konkreten Ausgestaltung von Mitgliederkreis, Zweck und Leistungen, nicht anhand einer bloßen Formulierung in der Satzung. Diese Abgrenzung ist streitanfällig und gehört deshalb von Anfang an in die rechtliche Begleitung der Vereinsgründung.

Wegzugsteuer und private Risiken

Wegzugsteuer bleibt an die GmbH-Anteile gebunden

Verlegt der Gesellschafter einer Holding-GmbH seinen Wohnsitz ins Ausland, greift die sogenannte Wegzugsteuer. § 6 AStG fingiert dabei einen Verkauf der Anteile zum Verkehrswert am Tag vor dem Wegzug. Besteuert wird also ein Gewinn, der nie tatsächlich geflossen ist.

Die Vereinsmitgliedschaft ist dagegen kein Anteil an einer Kapitalgesellschaft im Sinne des § 17 EStG. Ein Vereinsmitglied oder Vorstand kann deshalb ins Ausland ziehen, ohne diesen Steuertatbestand auszulösen. Zu prüfen bleibt im Einzelfall nur, wo der Ort der Geschäftsleitung des Vereins verbleibt.

Pfändung und Zugewinnausgleich: wo der Schutz endet

Eine ähnliche Asymmetrie zeigt sich bei privaten Risiken, allerdings mit einer wichtigen Einschränkung. Der GmbH-Anteil ist als sonstiges Vermögensrecht pfändbar (§ 857 ZPO) und zählt im Scheidungsfall zum sogenannten Zugewinn, also zur Vermögenssteigerung während der Ehe, die zwischen den Ehegatten ausgeglichen wird (§ 1378 BGB).

Eine Vereinsmitgliedschaft ist dagegen nicht übertragbar und deshalb selbst weder pfändbar noch zugewinnrelevant (§ 38 BGB).

Angreifbar bleibt aber die vorangegangene Übertragung des Vermögens auf den Verein. Gläubiger können unentgeltliche Leistungen anfechten, außerhalb einer Insolvenz binnen vier Jahren und bei nachgewiesenem Benachteiligungsvorsatz binnen zehn Jahren (§§ 3, 4 AnfG), innerhalb einer Insolvenz entsprechend nach den §§ 133, 134 InsO.

Auch beim Zugewinnausgleich gilt: Wer während der Ehe unentgeltlich Vermögen überträgt, ohne einer sittlichen Pflicht zu entsprechen, muss diese Vermögensminderung dem eigenen Endvermögen wieder hinzurechnen lassen (§ 1375 Abs. 2 BGB). Der Vermögensschutz durch den Verein wirkt deshalb nicht rückwirkend auf bereits absehbare Ansprüche, sondern nur für Vermögen, das rechtzeitig und ohne Benachteiligungsabsicht übertragen wurde.

Kontrolle ist gestaltungsabhängig und endgültig

Die Kontrolle über den Verein läuft anders als bei der GmbH nicht über Eigentum, sondern über Ämter. Der Vorstand führt die Geschäfte, seine Bestellung erfolgt aber durch Beschluss der Mitgliederversammlung (§ 27 Abs. 1 BGB). Diese Bestellung ist grundsätzlich jederzeit widerruflich.

Die Satzung kann den Widerruf zwar auf einen wichtigen Grund beschränken, ausschließen lässt er sich aber nicht vollständig (§ 27 Abs. 2 BGB). Wer die Kontrolle dauerhaft beim Gründer halten will, muss das deshalb bewusst in der Satzung absichern, etwa über Stimmrechte und die Zusammensetzung der Mitgliederversammlung.

Hinzu kommt eine persönliche Voraussetzung: Ein Verein lässt sich nicht allein betreiben. Für die Eintragung sind mindestens sieben Gründungsmitglieder nötig (§ 56 BGB), und sinkt die Mitgliederzahl später unter drei, entzieht das Amtsgericht dem Verein die Rechtsfähigkeit (§ 73 BGB).

Endgültig ist außerdem die Vermögensübertragung selbst. Was einmal auf den Verein übergegangen ist, gehört ihm und nicht mehr dem Gründer, einen Rückholweg gibt es nicht.

Löst sich der Verein auf, fällt sein Vermögen an die in der Satzung bestimmten Personen oder, falls die Satzung dazu schweigt und der Verein ausschließlich den Interessen seiner Mitglieder diente, an die zu diesem Zeitpunkt vorhandenen Mitglieder (§ 45 BGB). Auch dieser Vermögensanfall kann eigene steuerliche Folgen auslösen.

Wann bleibt die Holding-GmbH die richtige Wahl?

Der Vergleich wäre unvollständig ohne die Fälle, in denen die GmbH als Obergesellschaft gewinnt. Das sind keine Randfälle, sondern fünf konkrete Situationen.

Exit und institutionell verkäufliche Objekte

Wer sein operatives Unternehmen oder ein institutionell verkäufliches Immobilienpaket eines Tages im sogenannten Share Deal veräußern will, braucht handelbare Anteile. Bei einem Share Deal wird nicht das Objekt selbst verkauft, sondern die Anteile der Gesellschaft, die es hält. Käufer, M&A-Berater und deren Anwälte kennen diese Struktur und erwarten sie.

Investoren, Mitgesellschafter und Fremdkapital

Beteiligungen Dritter an der Obergesellschaft selbst lassen sich nur mit Anteilen darstellen. Vereinsmitgliedschaften sind dagegen weder handelbar noch bewertbar, ein Investor kann also keine Vereinsmitgliedschaft erwerben. Ähnlich sieht es bei der Finanzierung aus: Banken finanzieren GmbH-Strukturen aus ihrem Standardrepertoire, während der Verein als Gesellschafter Erklärungsaufwand kostet und gelegentlich schlechtere Konditionen bedeutet.

Laufender Entnahmebedarf und operative Management-Holdings

Wer planmäßig aus den Beteiligungserträgen lebt, braucht die Ausschüttungsmöglichkeit der GmbH. Die rund 38 % Gesamtbelastung sind dann der Preis für diese Verfügbarkeit, kein Konstruktionsfehler der Struktur.

Ähnlich verhält es sich mit der operativen Management-Holding, die selbst Leistungen an ihre Tochtergesellschaften erbringt: Das ist gewerbliche Tätigkeit und gehört nicht in einen Verein. Wie eine solche Struktur sauber aufgesetzt wird, zeigt der Beitrag Holding-Struktur.

Holding oder Stiftung? Und was ist mit der Genossenschaft?

Die Stiftung als Holding: gleiche Steuerfreiheit, andere Bindung

Wer Alternativen zur Holding-GmbH prüft, stößt neben dem Verein schnell auf eine dritte Option: die Stiftungsholding. Die Familienstiftung als Holding teilt zwei Stärken mit dem Verein. Auch sie hält Beteiligungen in einer außerbetrieblichen Sphäre, wodurch Beteiligungserträge zu 100 % ankommen.

Und sie kennt weder Anteile noch Wegzugsteuer. Der Vergleich zwischen Stiftung und Holding-GmbH fällt deshalb ähnlich aus wie der Vergleich mit dem Verein.

Die Stiftung als Holding trägt dafür drei eigene Lasten. Erstens die Erbersatzsteuer: Sie unterwirft alle 30 Jahre das gesamte Stiftungsvermögen der Erbschaftsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG).

Zweitens die Besteuerung von Leistungen an Begünstigte nach § 20 Abs. 1 Nr. 9 EStG. Drittens der Stifterwille: Er wird mit der Errichtung der Stiftung festgeschrieben und lässt sich danach nur noch eingeschränkt ändern.

Wer die Vermögensordnung flexibel halten will, landet deshalb bei der Frage Stiftung oder Verein. Der Verein bietet dieselbe außerbetriebliche Sphäre wie die Stiftung, aber mit einer änderbaren Satzung statt eines eingefrorenen Stifterwillens.

Er kennt keine Stiftungsaufsicht, und bei einer Satzung, die nicht wesentlich im Interesse der eigenen Familie gefasst ist, fällt auch keine Erbersatzsteuer an. Ob eine Stiftung, eine Holding-GmbH oder ein Verein die richtige Wahl ist, hängt damit vor allem davon ab, wie stark die Vermögensordnung gebunden sein soll.

Die Genossenschaft: das falsche Werkzeug für die Vermögensverwaltung

Die Genossenschaft als Holding wird gelegentlich beworben, ist für diesen Zweck aber das falsche Werkzeug. Die eingetragene Genossenschaft ist wie die GmbH Gewerbebetrieb kraft Rechtsform und unterliegt deshalb ebenfalls der 5-%-Hinzurechnung des § 8b Abs. 5 KStG. Ihre Geschäftsanteile sind zudem vererblich und pfändbar, genau wie GmbH-Anteile.

Dazu kommt die genossenschaftliche Pflichtprüfung durch einen Prüfungsverband, die laufende Kosten erzeugt, die alle anderen Varianten übersteigen (§§ 53 ff. GenG). Die Stärke der Genossenschaft liegt woanders: im gemeinschaftlichen Geschäftsbetrieb vieler Mitglieder, nicht in der Vermögens- oder Beteiligungsverwaltung einer einzelnen Familie.

Häufige Fragen zu Holding, Verein und Stiftung

Welche Alternativen zur Holding-GmbH gibt es? Als Obergesellschaft kommen neben der GmbH der privatnützige Verein und die Familienstiftung in Betracht. Auch eine Genossenschaft ist möglich, ist dafür aber selten die richtige Wahl. Alle vier sind Körperschaften mit 15,825 % Körperschaftsteuer (§ 23 KStG).

Alle vier nutzen zudem § 8b KStG für ihre Beteiligungserträge. Verein und Stiftung halten ihre Beteiligungen in einer außerbetrieblichen Sphäre. Die Genossenschaft gilt dagegen wie die GmbH als Gewerbebetrieb kraft Rechtsform.

Stiftung oder Holding-GmbH – was ist die bessere Obergesellschaft? Die Familienstiftung als Holding vereinnahmt Beteiligungserträge wie der Verein zu 100 % steuerfrei und kennt keine Wegzugsteuer. Dafür unterliegt sie alle 30 Jahre der Erbersatzsteuer (§ 1 Abs. 1 Nr. 4 ErbStG). Leistungen an Begünstigte kosten außerdem Kapitalertragsteuer (§ 20 Abs. 1 Nr. 9 EStG).

Und der Stifterwille ist nach der Errichtung nur noch eingeschränkt änderbar. Die GmbH bleibt flexibler, dafür aber voll an ihre Anteile gebunden.

Stiftung oder Verein gründen – worin liegt der Unterschied? Beide Körperschaften haben eine außerbetriebliche Sphäre und zahlen 15,825 % Körperschaftsteuer. Die Stiftung bindet den Stifterwillen aber dauerhaft: Satzungsänderungen sind nur in engen Grenzen möglich. Zusätzlich unterliegt sie der Erbersatzsteuer und der Stiftungsaufsicht.

Der Verein bleibt dagegen über seine Satzung anpassbar (§§ 21 ff. BGB). Ist sein Zweck nicht wesentlich im Interesse der eigenen Familie gefasst, unterliegt er keiner Erbersatzsteuer und lässt sich mit geringem Aufwand gründen.

Kann ein Verein eine GmbH gründen? Ja. Der eingetragene Verein ist eine juristische Person (§ 21 BGB) und kann eine GmbH als Alleingesellschafter gründen oder Anteile erwerben.

Nach der Rechtsprechung des BGH ist die Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft kein wirtschaftlicher Geschäftsbetrieb des Vereins. Bekannte Beispiele für diese Struktur sind der ADAC e. V., der FC Bayern München e. V., der TÜV Nord e. V. und die Dekra e. V. Voraussetzung bleibt, dass die Satzung den nichtwirtschaftlichen Hauptzweck des Vereins wahrt (§ 21 BGB); welche Anforderungen das im Einzelnen stellt, erklärt der Beitrag Verein als Holding.

Holding-GmbH, Holding GmbH, Holdinggesellschaft, Holdingstruktur, Obergesellschaft, Beteiligungsgesellschaft – gibt es Unterschiede? Nein. Alle Begriffe bezeichnen dieselbe Funktion: eine Gesellschaft, die Beteiligungen an anderen Gesellschaften hält und verwaltet. „Holding“ ist dabei keine eigene Rechtsform, sondern eine Rolle.

Ausfüllen kann diese Rolle eine GmbH, eine Stiftung, eine Genossenschaft oder ein Verein. Auch die Formulierungen Holding vs. Verein, Verein oder Holding und Verein statt Holding meinen deshalb denselben Vergleich.

Ist der Verein statt Holding auch bei laufendem Entnahmebedarf geeignet? Nein. Der Verein hat keine Anteilseigner und kennt deshalb keine Gewinnausschüttung. Leistungen an Mitglieder außerhalb des Satzungszwecks erfasst allerdings § 20 Abs. 1 Nr. 9 EStG beim Empfänger.

Wer regelmäßig privat aus den Beteiligungserträgen leben will, ist deshalb mit der Holding-GmbH meist passender aufgestellt, trotz der 26,375 % Abgeltungsteuer (§ 32d EStG). Der Verein eignet sich vor allem als Thesaurierungs- und Nachfolgevehikel, also zum langfristigen Ansparen und Vererben von Vermögen.

Der nächste Schritt

Ob im konkreten Fall die Holding-GmbH, eine Stiftung oder ein privatnütziger Verein die passende Obergesellschaft ist, hängt von wenigen Punkten ab: dem Entnahmebedarf, der Exit-Absicht, möglichen Investoren, der Nachfolgesituation und geplanten Wegzugsplänen. Diese Fragen lassen sich in einem Erstgespräch strukturiert klären. Wie ich dabei arbeite, steht unter Über mich.

Wer die Rechtsgrundlagen im Detail nachlesen will, findet sie in drei weiterführenden Beiträgen: Verein als Holding erklärt § 8b KStG und die 100-%-Freistellung, Holding-Struktur den Aufbau der GmbH-Variante, und privatnützigen Verein gründen den Ablauf von Satzung und Registereintragung.